Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 19 мая 2005 г. N Ф08-2025/05 "Суд утвердил мировое соглашение, не проверив обоснованность заявленных требований как по праву, так и по размеру (не установлено, из чего складывается взыскиваемая сумма задолженности, чем подтверждается факт оказания услуг по договору). Таким образом, определение об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу вынесено без исследования обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного решения спора" (извлечение)

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 18 апреля 2012 г. N Ф08-1347/12 по делу N А32-11739/2010

Индивидуальный предприниматель Долгарева Ирина Анатольевна (далее - предприниматель) обратилась в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к АОЗТ "Колхоз "Баклановский"" (далее - колхоз) о взыскании 2 060 тыс. рублей задолженности по договору от 01.07.02 N 5 об оказании консультационных услуг. Требование обоснованно ненадлежащим исполнением колхозом обязательства по оплате услуг, оказанных предпринимателем.

До принятия решения по делу стороны заключили мировое соглашение от 27.12.04, в соответствии с которым колхоз признал наличие задолженности по договору от 01.07.02 N 5 в указанной сумме и обязался оплатить задолженность в срок до 15.01.05 путем перечисления денежных средств на расчетный счет предпринимателя.

Определением от 27.12.04 суд утвердил мировое соглашение и прекратил производство по делу. Определение мотивировано тем, что условия мирового соглашения не противоречат действующему законодательству и не нарушают прав и законных интересов других лиц.

В кассационных жалобах колхоз и Калашников И.Ф. просят определение отменить, передать дело на новое рассмотрение. По мнению заявителей, при утверждении мирового соглашения суд не проверил обоснованность заявленных требований, не выяснил объем оказанных услуг, не установил соответствует ли заключенная сторонами сделка порядку совершения крупных сделок, не проверил полномочия лица, подписавшего мировое соглашение от имени колхоза.

В отзыве на кассационную жалобу предприниматель просит оставить определение без изменения, кассационные жалобы без удовлетворения, указывая на законность обжалуемого судебного акта. При утверждении мирового соглашения суд исследовал представленные в материалы дела доказательства и сделал вывод об их достаточности для подтверждения требований истца. Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка к ее заключению, является оспоримой. Суд правомерно не рассматривал вопрос о действительности оспоримой сделки при отсутствии самостоятельного иска; полномочия Кульпинова Г.Г., подписавшего мировое соглашение, суд проверил.

В судебном заседании представитель колхоза и Калашникова И.Ф. повторил доводы кассационных жалоб.

Изучив материалы дела, доводы кассационных жалоб и выслушав представителя заявителей, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационные жалобы подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, 01.07.02 предприниматель и колхоз заключили договор N 5 об оказании консультационных услуг, по условиям которого предприниматель (в договоре - исполнитель) оказывает колхозу (клиенту) консультационные услуги, а именно: осуществляет правовой анализ материалов дела N А63-553/2001-С2 по иску ООО "ИнтурСтавАгро" к колхозу о взыскании убытков в сумме 24 948 194 рубля, возникших в результате неисполнения обязательства по поставке 8 801 тонны пшеницы, подготавливает правовую позицию по делу, консультирует клиента по вопросам, связанным с новым рассмотрением спора в суде первой, апелляционной и кассационной инстанциях, представляет интересы колхоза в арбитражном суде, составляет и представляет в арбитражный суд все необходимые процессуальные документы. Колхоз, в свою очередь, обязался оплатить услуги в сумме 2 500 тыс. рублей.

Поскольку колхоз частично оплатил стоимость услуг, предприниматель обратился в арбитражный суд с иском.

Суд не рассматривал спор по существу в связи с представлением сторонами на утверждение мирового соглашения от 27.12.04.

Утверждая мировое соглашение, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что мировое соглашение от 27.12.04 не противоречит действующему законодательству и не нарушает права и законные интересы других лиц.

Согласно частям 4, 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 настоящего Кодекса. Арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

Мировое соглашение является разновидностью гражданско-правовой сделки, которая совершается лицами, связанными гражданским правоотношением, для защиты права и прекращения возникшего между ними спора.

Процедура заключения мирового соглашения установлена правилами, содержащимися в статьях 138 - 142 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В соответствии с пунктом 3 статьи 139 Кодекса мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону. Таким образом, утверждая мировое соглашение от 27.12.04, суд обязан был проверить, соответствует ли оно закону и не нарушает ли указанное мировое соглашение прав и законных интересов других лиц.

Из текста мирового соглашения видно, что со стороны колхоза (акционерного общества) оно подписано председателем Кульпиновым Г.Г., действующим на основании Устава. Между тем Устав АОЗТ колхоз "Баклановский" в деле отсутствует. Суд не проверил, не вышел ли председатель колхоза Кульпинов Г.Г. при заключении мирового соглашения за пределы своих полномочий, не нарушен ли порядок заключения сделки с учетом требований Федерального закона "Об акционерных обществах".

В соответствии со статьей 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25 процентов балансовой стоимости активов общества, являются крупными сделками и в силу статьей 79 названного Федерального закона решение о совершении крупных сделок принимается советом директоров либо общим собранием акционеров, если размер сделки превышает 50 процентов балансовой стоимости имущества.

Исходя из того, что из материалов дела усматривается значительный размер стоимости оказанных услуг, суд должен проверить, является ли указанная сделка крупной. Процессуальная обязанность суда по проверке заключенной сторонами сделки при утверждении мирового соглашения вытекает из статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оспорить такую сделку при наличии утвержденного судом мирового соглашения можно только путем обжалования судебного акта, которым утверждено это мировое соглашение.

Кроме того, судом не проверена обоснованность заявленных требований как по праву, так и по размеру: не установлено, из чего складывается указанная сумма задолженности, чем подтверждается факт оказания услуг по договору.

Таким образом, определение от 27.12.04 вынесено без исследования обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного решения дела.

В резолютивной части определения суд не указал условия утвержденного мирового соглашения (пункт 2 части 7 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 6 статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеру предоставлено право оспаривать действительность крупной сделки. При этом он по смыслу статей 78 - 79 названного Закона защищает в первую очередь свои имущественные интересы, связанные с участием в обществе. При таких обстоятельствах несостоятелен довод предпринимателя об отсутствии у Калашникова И.Ф. права на обжалование судебного акта.

В соответствии со статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция не имеет полномочий на исследование и установление новых обстоятельств дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций.

При указанных обстоятельствах определение от 27.12.04 не может считаться законным и обоснованным, подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

При новом рассмотрении дела суду необходимо проверить полномочия лица, подписавшего мировое соглашение со стороны колхоза, рассмотреть доводы колхоза о заключении крупной сделки, выяснить обоснованность заявленных требований, и с учетом выясненного рассмотреть спор в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Судебные расходы по делу, в том числе по кассационной жалобе, следует распределить между сторонами при новом рассмотрении дела по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 27.12.04 по делу N А63-1871/2004-С3 отменить, передать дело на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.