Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 5 мая 2005 г. N Ф08-1399/05 "Право участника общества с ограниченной ответственностью на ознакомление с документами общества является неограниченным. В учредительных документах общества может быть предусмотрен лишь порядок получения соответствующей информации. Поскольку в уставе общества отсутствуют ограничения в виде порядка или условий доступа к таким документам, истец вправе потребовать ознакомления его с заключенными обществом сделками" (извлечение)

Гикало А.А. обратился в арбитражный суд с иском (уточненные требования) к Рогозину А.В., являющемуся директором ООО "Автофермо", о понуждении ООО "Автофермо" ознакомить:

- с книгой протоколов общих собраний участников общества с января 2004 г. по настоящее время и выдать на руки копии протоколов общих собраний участников общества за указанный период;

- со всеми заключенными обществом с апреля 2004 г. по настоящее время сделками (гражданско-правовыми договорами);

- с бухгалтерскими книгами общества с апреля 2004 г. по настоящее время.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Автофермо".

Решением от 08.12.04 иск удовлетворен на основании статей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и 8 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", предоставляющих участнику общества с ограниченной ответственностью право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Постановлением апелляционной инстанции от 09.02.05 решение отменено в части понуждения ООО "Автофермо" ознакомить Гикало А.А. с заключенными обществом с апреля 2004 г. по настоящее время сделками (гражданско-правовыми договорами). В остальной части решение оставлено без изменения. Судебный акт мотивирован тем, что статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не предоставляют участнику общества с ограниченной ответственностью права знакомиться с заключаемыми обществом сделками.

В кассационных жалобах ООО "Автофермо" просит отменить решение от 08.12.04 и постановление апелляционной инстанции от 09.02.05 в части понуждения общества ознакомить Гикало А.А. с книгой протоколов общих собраний участников общества с января 2004 г. по настоящее время и выдать на руки копии протоколов общих собраний участников общества за указанный период, а Гикало А.А. - постановление апелляционной инстанции от 09.02.05. Кассационные жалобы мотивированы неправильным применением судами статей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Автофермо" просит оставить кассационную жалобу Гикало А.А. без удовлетворения, считая, что статья 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не предоставляет участнику общества право знакомиться с заключаемыми обществом сделками (гражданско-правовыми договорами). Ознакомление Гикало А.А. с данными сделками может привести к причинению обществу убытков, поскольку действия Гикало А.А. направлены на предоставление третьим лицам конфиденциальной информации о деятельности общества.

Изучив материалы дела и выслушав представителей участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что постановление апелляционной инстанции от 09.02.05 подлежит отмене.

Согласно статьям 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества с ограниченной ответственностью вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

В силу пункта 6 статьи 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" протоколы всех общих собраний участников общества подшиваются в книгу протоколов, которая должна в любое время предоставляться любому участнику общества для ознакомления. По требованию участников общества им выдаются выписки из книги протоколов, удостоверенные исполнительным органом общества.

Кроме того, в соответствии с пунктом 2 статьи 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в уставе общества могут быть предусмотрены иные (дополнительные) права участников общества. Пункт 5.3 устава ООО "Автофермо" предоставляет его участникам право на получение полной информации о деятельности общества, в том числе знакомиться с протоколами общих собраний участников общества и иной документацией.

Изложенное свидетельствует о том, что суды первой и апелляционной инстанций правомерно удовлетворили исковые требования в части понуждения ООО "Автофермо" ознакомить Гикало А.А. с книгой протоколов общих собраний участников общества с января 2004 г. по настоящее время и бухгалтерскими книгами общества с января 2004 г. по настоящее время.

Суд апелляционной инстанции, отказывая в удовлетворении требования о понуждении ООО "Автофермо" ознакомить Гикало А.А. со всеми заключенными обществом с апреля 2004 г. по настоящее время сделками (гражданско-правовыми договорами), не учел следующего.

Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" в отличие от Федерального закона "Об акционерных обществах" (статьи 89 и 91) не определяет перечень документов, с которыми вправе знакомиться участник общества, и не устанавливает ограничений в виде определенного порядка или условий доступа к таким документам. По смыслу статьи 8 Федерального закона указанные ограничения должны содержаться в уставе общества. Отсутствие таких ограничений в Федеральном законе "Об обществах с ограниченной ответственностью" предопределяется ограниченным количеством участников общества с ограниченной ответственностью, что предполагает формирование у участников общества значительных долей в уставном капитале и необходимость предоставления им полной информации о деятельности общества.

Более того, предоставление участнику общества права знакомиться с бухгалтерскими документами общества (в том числе первичными), содержащими информацию обо всех совершенных обществом сделках, без предоставления права ознакомиться с такими сделками, лишено смысла.

Поскольку в уставе ООО "Автофермо" отсутствуют ограничения в виде порядка или условий доступа к таким документам, Гикало А.А. вправе потребовать ознакомления его с заключенными обществом сделками (гражданско-правовыми договорами).

В соответствии со статьей 10 Федерального закона "О бухгалтерском учете" содержание регистров бухгалтерского учета и внутренней бухгалтерской отчетности является коммерческой тайной. Лица, получившие доступ к информации, содержащейся в регистрах бухгалтерского учета и во внутренней бухгалтерской отчетности, обязаны хранить коммерческую тайну. За ее разглашение они несут ответственность, установленную законодательством Российской Федерации. Однако возможность разглашения Гикало А.А. предоставленной ему конфиденциальной информации о деятельности общества третьим лицам не может служить основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований. Право участника общества на ознакомление с документами общества является неограниченным. Невыполнение участником общества обязанности не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества, предусмотренной статьей 9 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", не является основанием для отказа в реализации указанного права участника, а может служить основанием для применения к нему мер гражданско-правовой ответственности или исключения из числа участников общества.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

постановление апелляционной инстанции от 09.02.05 Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А-32-20184/2004-32/484 отменить.

Решение Арбитражного суда от 08.12.04 оставить в силе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.