Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 3 августа 2005 г. N Ф08-2935/05 "Истец не доказал, что сделкой, стороной которой он не является, нарушены его права и что в связи с этим его можно признать заинтересованным лицом, правомочным подать иск о применении последствий недействительности ничтожной сделки" (извлечение)

Закрытое акционерное общество "Компания Русский финанс" (далее - ЗАО "Компания Русский финанс") обратилось в арбитражный суд к закрытому акционерному обществу "Петронефть" (далее - ЗАО "Петронефть"), открытому акционерному обществу "Ставропольская ГРЭС" (далее - ОАО "Ставропольская ГРЭС") с иском о применении последствий недействительности ничтожной сделки - акта приема-передачи от 14.01.2000 векселя N 004688 ЗАО "Вексельный центр "ЭнергоГАЗ"" номиналом 50 млн рублей в виде взыскания с ОАО "Ставропольская ГРЭС" в пользу ЗАО "Петронефть" 248 рублей, составляющих стоимость указанного векселя.

Решением суда от 04.02.05 иск удовлетворен, к акту приема-передачи от 14.01.2000 по договору N БК-1601/2000 применены последствия недействительности в виде взыскания с ОАО "Ставропольская ГРЭС" в пользу ЗАО "Петронефть" 248 рублей, составляющих стоимость векселя. Судебный акт мотивирован тем, что решением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.07.01 по делу N А56-13498/01 договор от 14.01.2000 N БК-1601/2000 признан недействительным, решением Изобильненского районного суда Ставропольского края от 12.07.04 признана недействительной сделка приема-передачи (акт от 14.01.2000 приема-передачи по договору N БК-1601/2000) векселя.

Постановлением апелляционной инстанции от 25.04.05 решение суда отменено, в иске отказано. Суд пришел к выводу, что ЗАО "Компания Русский финанс" не является лицом, права которого нарушены в результате совершения спорной сделки. Кроме того, ОАО "Ставропольская ГРЭС" не получало вексель по договору от 14.01.2000 N БК-1601/2000 и акту приема-передачи от 14.01.2000 и не осуществляло никакого имущественного предоставления обществу "Петронефть".

В кассационной жалобе ЗАО "Петронефть" просит отменить решение и постановление апелляционной инстанции и направить дело на новое рассмотрение. По мнению заявителя жалобы, акт приема-передачи векселя не является самостоятельной сделкой; решением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.07.01 и решением Изобильненского районного суда Ставропольского края от 12.07.04 договор купли-продажи векселя и сделка приема-передачи векселя уже признаны недействительными.

ОАО "Ставропольская ГРЭС" в отзыве на жалобу просит оставить постановление апелляционной инстанции без изменения как законное и обоснованное.

В судебном заседании представитель ЗАО "Петронефть" поддержал доводы жалобы, представители ОАО "Ставропольская ГРЭС" просили ее отклонить, подтвердив правильность выводов суда об отсутствии нарушенного права у ЗАО "Компания Русский финанс".

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела и выслушав представителей явившихся участников спора, считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Из материалов дела следует, что ЗАО "Петронефть" (продавец) и ОАО "Ставропольская ГРЭС" (покупатель) заключили договор от 14.01.2000 N БК-1601/2000 купли-продажи ценных бумаг.

По условиям договора продавец обязался передать покупателю вексель ЗАО "Вексельный центр" N 049688 серии "Газ" датой составления 10.12.99 номинальной стоимостью 50 млн рублей. В тот же день стороны подписали акт приема-передачи векселя.

По договору от 15.01.2000 ОАО "Ставропольская ГРЭС" (продавец) обязалось передать в собственность, а ООО "Вега СТТ" (покупатель) - принять и оплатить названный вексель N 049688. Стороны составили акт приема-передачи от 15.01.2000.

Решением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.07.01 по делу N А56-13498/01, оставленным без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 07.10.01, договор от 14.01.2000 N БК-1601/2000 признан недействительным как совершенный с нарушением порядка, предусмотренного для совершения крупных сделок. В порядке применения последствий недействительности сделки с ОАО "Ставропольская ГРЭС" в пользу ЗАО "Петронефть" взыскано 50 млн рублей, составляющих номинальную стоимость векселя, в связи с отсутствием векселя у покупателя. Впоследствии данное дело рассматривалось в апелляционной, кассационной и надзорной инстанциях. Истцом по делу являлся акционер ЗАО "Петронефть" - Санкт-Петербургская городская общественная организация инвалидов Всероссийского общества инвалидов, ответчиками - ЗАО "Петронефть" и ОАО "Ставропольская ГРЭС" как стороны сделки.

По настоящему делу ЗАО "Компания Русский финанс" обосновывает свое право предъявить новый аналогичный иск в защиту своего нарушенного права следующим.

Во-первых, истец сослался на агентский договор от 10.09.04 N 85, по которому ЗАО "Компания Русский Финанс" (агент) обязалось от своего имени, но за счет ОАО "Ставропольская ГРЭС" (принципал), либо от имени и за счет принципала за вознаграждение совершить юридические и иные действия, имеющие целью исполнение обязательств принципала, возникших вследствие признания недействительными акта приема-передачи ценных бумаг от 14.01.01 по договору купли-продажи ценных бумаг N БК-1601/2000.

Во-вторых, истец просит признать недействительным и применить последствия недействительности не к договору купли-продажи, а к акту приема-передачи векселя как самостоятельной сделке.

Однако данные доводы необоснованны.

По смыслу статей 990 и 1011 Гражданского кодекса Российской Федерации поручение действовать от собственного имени предполагает наличие комиссионных отношений между сторонами. Договор комиссии предполагает совершение комиссионером от своего имени сделок, но не истребование имущества в порядке применения последствий недействительности уже состоявшейся сделки между комитентом и третьим лицом. По смыслу статей 971 и 1011 Кодекса поручение действовать от имени доверителя предполагает наличие отношений поручения (глава 49 Кодекса) между сторонами. В этом случае поверенный должен был бы действовать от имени доверителя, что повлекло бы прекращение производства по делу (пункт 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), поскольку между теми же сторонами рассматривался спор по тому же предмету и основаниям по делу N А56-13498/01.

Также необоснованны и доводы истца, ошибочно поддержанные судом, о том, что акт приема-передачи является самостоятельной сделкой. В самом акте приема-передачи векселя указано, что акт является неотъемлемой частью договора от 14.01.2000 N БК-1601/2000. По смыслу норм параграфа 1 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации передача по договору товара, не предусмотренного данным договором и при отсутствии у покупателя, осведомленного об ином характере товара, согласия на его приобретение, является ненадлежащим исполнением договора, а не самостоятельной сделкой. В спорном случае акт приема-передачи составлен в рамках исполнения договора купли-продажи от 14.01.2000 N БК-1601/2000 и не может расцениваться как самостоятельная сделка.

Фактически путем предъявления иска агентом общества "Ставропольская ГРЭС" и выделения из требования о недействительности (и применении последствий недействительности) договора купли-продажи, уже рассмотренного судом по делу N А56-13498/01, отдельного требования о признании недействительным и применении последствий недействительности акта приема-передачи векселя на разрешение суда искусственно вынесен уже рассмотренный спор. Истец предъявил требование не в защиту своих интересов, а в защиту интересов иного лица при отсутствии к тому материальных и процессуальных оснований.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции правильно сделал вывод о том, что истец не доказал нарушение своих прав и отказал в иске.

Вместе с тем, установив отсутствие нарушенного права истца оспариваемой сделкой, являющееся достаточным основанием для отказа в иске, суд немотивированно приступил к исследованию и оценке фактических обстоятельств заключения и исполнения обществами "Петронефть" и "Ставропольская ГРЭС" договора купли-продажи от 14.01.2000 N БК-1601/2000 и стоимости векселя, в то время как данные обстоятельства уже являлись предметом исследования и оценки по делу N А56-13498/01 с участием данных лиц. Поэтому выводы суда по фактическим обстоятельствам, отличные от выводов по ранее рассмотренному делу N А56-13498/01, являются необоснованными и не могут иметь преюдициальное значение.

Поскольку указанные нарушения, допущенные судом, не повлияли на правильность решения по существу спора, оснований для отмены или изменения постановления апелляционной инстанции не имеется.

При подаче жалобы ЗАО "Петронефть" недоплатило госпошлину в размере 450 рублей, которую с него следует взыскать.

Руководствуясь статьями 274, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

постановление апелляционной инстанции от 25.04.05 Арбитражного суда Ставропольского края по делу N А63-1697/2004-С3 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ЗАО "Петронефть" в доход федерального бюджета 450 рублей госпошлины.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.