Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 8 сентября 2005 г. N Ф08-568/05 "Поскольку стоимость имущества, определенная в балансе ООО "Универсал" не соответствовала изложенным требованиям, суд правомерно использовал при выяснении стоимости экспертные заключения. Результат экспертного заключения, на котором основан вывод суда апелляционной инстанции о действительной стоимости доли, ответчиком не опровергнут, доводы о его неясности и необоснованности не приведены" (извлечение)

Дзилихов Ю.А. обратился в Дербентский городской суд с иском к ООО "Универсал" о взыскании 500 000 рублей действительной стоимости доли в уставном капитале общества и 143 750 рублей процентов за пользование чужими денежным средствами.

Определением от 06.02.03 гражданское дело направлено по подсудности в Арбитражный суд Республики Дагестан.

Решением от 15.12.03, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 17.03.04, в пользу Дзилихова Ю.А. взыскано 37 750 рублей действительной стоимости его доли в уставном капитале общества и 5812 рублей процентов за пользование чужими денежным средствами, в остальной части иска отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 27.05.04 судебные акты первой и апелляционной инстанции отменены в части отказа в иске, дело в этой части направлено на новое рассмотрение. Суд кассационной инстанции указал на необходимость исследования соответствия бухгалтерского баланса ООО "Универсал" фактической стоимости принадлежащего ему имущества и определения действительной стоимости истца исходя из рыночной стоимости активов.

Решением от 08.10.04 в удовлетворении иска отказано. Суд первой инстанции пришел к выводу, что размер доли истца в уставном капитале ООО "Универсал" составляет 6, 25%, действительная стоимость этой доли равна 37 750 рублей.

Постановлением апелляционной инстанции от 06.12.04 решение суда первой инстанции отменено, в пользу Дзилихова Ю.А. взыскано 281 215 рублей действительной стоимости доли и 21 946 рублей 38 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, в остальной части иска отказано. Суд апелляционной инстанции исходил из того же размера доли истца в уставном капитале общества (6, 25%), однако признал, что стоимость имущества, отраженная в балансе ООО "Универсал", не соответствует рыночной стоимости этого имущества.

В кассационной жалобе Дзилихов Ю.А. просит отменить постановление апелляционной инстанции в части отказа в иске, принять в этой части новое решение. Заявитель считает, что размер его доли в уставном капитале ответчика составляет 8%.

ООО "Универсал" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление апелляционной инстанции в удовлетворенной части иска, оставить в силе решение суда первой инстанции. По мнению ответчика, расчет действительной стоимости доли истца должен производиться в соответствии с Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" исходя из балансовой стоимости имущества общества.

Отзывы на жалобы стороны не представили.

В судебном заседании истец и представитель ответчика поддержали доводы, содержащиеся в их кассационных жалобах.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела и проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационных жалобах и в судебном заседании, считает, что предусмотренные законом основания для отмены или изменения обжалуемого судебного акта отсутствуют.

Как видно из материалов дела, ООО "Универсал" зарегистрировано постановлением администрации г. Дербента от 18.12.97 N 153/3. Уставный капитал общества определен в размере 32 000 рублей. Дзилихов Ю.А. выступил одним из учредителей ООО "Универсал" и внес в уставный капитал 2000 рублей.

3 января 2001 года истец подал заявление о выходе из состава участников общества и выплате действительной стоимости его доли. На основании данного заявления он исключен из состава участников ООО "Универсал", однако действительная стоимость доли ему не выплачена, что послужило поводом для обращения с иском.

Исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами доказательства и изложенные ими доводы, экспертные заключения о рыночной стоимости имущества ООО "Универсал", суд апелляционной инстанции обоснованно определил действительную стоимость доли истца в размере 318 962 рублей 50 копеек исходя из размера доли 6,25%.

Размер доли Дзилихова Ю.А. рассчитан арифметическим путем в виде вычисления пропорционального соотношения внесенного им вклада (2000 рублей) к размеру уставного капитала (32 000 рублей). Доказательств внесения им дополнительного вклада или приобретения долей иных участников общества истцом не представлено, поэтому его утверждение о размере доли 8% являются несостоятельными.

Довод, содержащийся в кассационной жалобе ООО "Универсал", сводится к тому, что действительная стоимость доли участника должна определяться исключительно на основании данных бухгалтерской отчетности, то есть с учетом стоимости имущества, по которой оно учитывается в бухгалтерских документах, даже если эта стоимость не соответствует рыночной стоимости имущества. При этом заявитель жалобы ссылается на пункт 2 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которому при выходе участника из общества оно обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества.

Данное утверждение заявителя жалобы не соответствует законодательству.

В силу статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации при выходе участника из общества с ограниченной ответственностью участнику должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества. Следовательно, при определении размера средств, подлежащих выплате выбывающему участнику, сначала определяется стоимость имущества общества (за минусом долгов общества), а затем часть стоимости, причитающаяся участнику.

Под стоимостью имущества понимается его реальная, рыночная стоимость, поскольку Кодекс не предусматривает использования иного вида стоимости в данных отношениях, а во всех случаях, когда предполагается использование иных видов стоимости (балансовая, остаточная, номинальная и т.п.), это специально оговаривается в законодательстве. Данный подход изложен в статье 7 Федерального закона "Об оценочной деятельности", согласно которой при оценке имущества, в том числе при определении действительной стоимости, установлению подлежит рыночная стоимость данного объекта, если в нормативном правовом акте либо в договоре об оценке объекта не определен конкретный вид стоимости объекта оценки. Тем самым, данный закон исходит из того, что понятия действительная и рыночная стоимость совпадают, организация обязана определить по состоянию на конец года рыночную стоимость. Указанный закон регулирует отношения в сфере оценочной деятельности, но может быть применен при толковании статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" по аналогии (статья 6 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Кроме того, согласно статье 94 Гражданского кодекса Российской Федерации закон об обществах с ограниченной ответственностью определяет лишь порядок, способ и сроки выплаты стоимости доли, но не ее размер. Нормы гражданского законодательства, содержащиеся в других законах, должны соответствовать Кодексу (пункт 2 статьи 3 Гражданского кодекса Российской Федерации). Таким образом, если исходить из того, что закон об обществах устанавливает иной размер выплат, чем Гражданский кодекс Российской Федерации, подлежит применению Кодекс, то есть эти размеры должны определяться исходя из рыночных цен, а не по данным баланса.

Необходимость применения реальных, рыночных цен при определении стоимости доли участника следует и из норм законодательства о бухгалтерском учете.

В силу статьи 1 Федерального закона "О бухгалтерском учете" все организации должны обеспечивать формирование полной и достоверной информации об их имущественном положении. Статьей 12 названного закона установлено, что для обеспечения достоверности данных бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности организации обязаны проводить инвентаризацию имущества и обязательств, в ходе которой проверяются и документально подтверждаются их наличие, состояние и оценка. Проведение инвентаризации обязательно, в частности, перед составлением годовой бухгалтерской отчетности. Достоверной информацией об имущественном положении может быть признана лишь та, которая отражает стоимость имущества, по которой имущество может быть продано, то есть рыночную стоимость.

Это выражено и в подзаконных актах. Так, в пункте 41 приказа Министерства финансов Российской Федерации от 13.10.03 N 91н "Об утверждении Методических указаний по бухгалтерскому учету основных средств" указано: "Переоценка объектов основных средств производится с целью определения реальной стоимости объектов основных средств путем приведения первоначальной стоимости объектов основных средств в соответствие с их рыночными ценами и условиями воспроизводства на дату переоценки".

Таким образом, при подготовке годовой бухгалтерской отчетности, которая используется при определении действительной стоимости имущества, общество должно составлять баланс на основании инвентаризации, а она должна учитывать рыночные цены.

Поскольку стоимость имущества, определенная в балансе ООО "Универсал" не соответствовала изложенным требованиям, суд правомерно использовал при выяснении стоимости экспертные заключения. Результат экспертного заключения, на котором основан вывод суда апелляционной инстанции о действительной стоимости доли Дзилихова Ю.А., ответчиком не опровергнут, доводы о его неясности и необоснованности не приведены.

Учитывая, что при подаче кассационной жалобы ООО "Универсал" предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, с него в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации подлежит взысканию 1000 рублей государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Республики Дагестан от 06.12.04 по делу N А15-254/03-10 оставить без изменения, а кассационные жалобы - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "Универсал" в федеральный бюджет 1000 рублей государственной пошлины.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.