Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 6 сентября 2005 г. N Ф08-3360/05 "По смыслу статей 388, 425, 453 Гражданского кодекса РФ условие о запрете цессии без согласия другой стороны распространяется и на те права и обязанности, которые возникают в результате расторжения договора" (извлечение) (отменено)

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа
от 6 сентября 2005 г. N Ф08-3360/05
"По смыслу статей 388, 425, 453 Гражданского кодекса РФ условие о
запрете цессии без согласия другой стороны распространяется и на те
права и обязанности, которые возникают в результате расторжения
договора"
(извлечение)

ГАРАНТ:

Настоящее Постановление отменено Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16 мая 2006 г. N 15550/05

ООО "Русагро-Масло" обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "Растительное масло "Лабинское"" о взыскании 750 955 983 рублей 89 копеек, в том числе 112 541 087 рублей 50 копеек убытков и 638 414 896 рублей 39 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.

В процессе рассмотрения спора ООО "Русагро-Масло" изменило требование о взыскании убытков на требование о взыскании неосновательного обогащения.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечено ЗАО "Лабинский маслоэкстракционный завод" (далее - ЗАО "Лабинский МЭЗ").

Решением от 28.04.05 с ООО "Растительное масло "Лабинское"" в пользу ООО "Русагро-Масло" взыскано 116 715 907 рублей 13 копеек, в том числе 112 541 087 рублей 50 копеек задолженности (неосновательного обогащения) и 4 174 819 рублей 63 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами. Решение мотивировано тем, что на момент расторжения договора поставки от 01.11.04 N 57/11 ответчик не оплатил в полном объеме полученное по данному договору растительное масло. Поэтому согласно статьям 1102, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии масла у него возникла обязанность уплатить 112 541 087 рублей 50 копеек его стоимости. Сумма процентов за пользование денежными средствами взыскана с учетом исключения из суммы неправомерно удерживаемых средств налога на добавленную стоимость и исправления арифметической ошибки.

Постановлением апелляционной инстанции от 28.06.05 решение от 28.04.05 оставлено без изменения. Суд исходил из того, что отыскиваемая истцом сумма является задолженностью за поставленное ответчику растительное масло. Доказательства погашения названной задолженности ответчик не представил, поэтому в силу статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации ответчик обязан оплатить полученный по договору поставки от 01.11.04 N 57/11 товар. Суд апелляционной инстанции не принял в качестве доказательств надлежащего исполнения ответчиком обязанности по оплате поставленного товара платежные поручения от 12.01.05 N 5 и 20.01.05 N 68. Из содержания этих платежных поручений следует, что оплата произведена ЗАО "Лабинский МЭЗ" (первоначальному кредитору) после получения извещения о состоявшейся уступке права требования.

В кассационной жалобе ООО "Растительное масло "Лабинское"" просит отменить принятые по делу судебные акты и в иске отказать. По мнению заявителя, выводы суда о расторжении договора ввиду нарушения ответчиком сроков оплаты поставленного товара, а также о неосновательном обогащении ответчика не соответствуют материалам дела. Суд сделал неверный вывод о нарушении ответчиком обязательства, выразившееся в том, что ответчик получил извещение о состоявшейся уступке прав требования по договору поставки от 01.11.04 N 57/11 и, несмотря на это, перечислил денежные средства первоначальному кредитору. Заявитель не согласен с выводом суда о расторжении договора ввиду нарушения ответчиком сроков оплаты. По мнению ООО "Растительное масло "Лабинское"", суд апелляционной инстанции, взыскав задолженность за масло, вышел за пределы исковых требований, поскольку ООО "Русагро-Масло" просило взыскать с ООО "Растительное масло "Лабинское"" неосновательное обогащение. Заявитель, ссылаясь на то, что право собственности на масло к нему не перешло, полагает, что суд неправомерно взыскал с него стоимость товара, поскольку собственником масла является поставщик. ООО "Растительное масло "Лабинское" считает, что проценты не подлежат взысканию, так как объектом неосновательного обогащения было имущество (масло). Заявитель указал на несоблюдение претензионного порядка урегулирования спора, поэтому иск подлежал оставлению без рассмотрения.

Отзыв на кассационную жалобу не предоставлен.

Изучив материалы дела и доводы жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, ЗАО "Лабинский МЭЗ" (поставщик) и ООО "Растительное масло "Лабинское"" (покупатель) заключили договор поставки от 01.11.04 N 57/11, по которому поставщик обязался поставить покупателю масло растительное нерафинированное (прессовое и экстракционное, в том числе гидратированное и негидратированное) в количестве 22 200 тонн на общую сумму 473 600 тыс. рублей. На основании пункта 2.3 договора поставка товара осуществляется партиями в количестве 3 700 тонн в соответствии с предусмотренным договором графиком поставки. Оплата за товар производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика в течение десяти календарных дней с даты поставки предыдущей партии товара, начиная с первого дня следующей декады (пункт 4.3 договора). В дополнительном соглашении от 03.11.04 стороны предусмотрели, что право собственности на товар переходит к покупателю с момента поступления оплаты на расчетный счет поставщика. Этим же соглашением установлена возможность расторжения договора в одностороннем порядке в случае неоплаты покупателем товара. В пункте 7.5 договора стороны предусмотрели, что права требования по договору могут быть переданы третьим лицам одной стороной только с письменного согласия другой стороны. Дополнительным соглашением от 22.11.04 стороны установили, что споры между ними по данному договору рассматриваются Третейским судом при некоммерческом фонде содействия предпринимательству "Содружество" (г. Москва). В дополнительном соглашении от 23.11.04 стороны подтвердили, что право собственности на масло переходит к покупателю с момента поступления оплаты на счет поставщика. Кроме того, стороны договорились, что, если на момент расторжения договора имеется поставленный, но неоплаченный товар, поставщик вправе требовать его возврата до его оплаты. После расторжения договора поставщик не вправе требовать оплаты товара покупателем. Если по истечении 45 дней после расторжения договора товар не будет оплачен, он считается возвращенным поставщику. Из дополнительного соглашения от 16.12.04 следует, что стороны подтвердили прекращение договора с 10.12.04 и что последствия расторжения договора регулируются дополнительным соглашением от 23.11.04. Последние три дополнительных соглашения подписаны со стороны ЗАО "Лабинский МЭЗ" Старцевым А.А., действовавшим на основании доверенности от 26.04.04 (т. 2, л. д. 87 - 89, 132).

Судебные инстанции установили, что ЗАО "Лабинский МЭЗ" в соответствии с условиями договора поставило ООО "Растительное масло "Лабинское"" 13 163,11 тонн масла подсолнечного нерафинированного на сумму 276 946 087 рублей 50 копеек. ООО "Растительное масло "Лабинское"" перечислило истцу 164 400 тыс. рублей. По состоянию на 16.12.04 задолженность составила 112 541 087 рублей 50 копеек.

Данные обстоятельства подтверждаются материалами дела и сторонами не оспариваются.

ЗАО "Лабинский МЭЗ" считая, что ответчик не оплатил переданный ему товар в установленный срок, в письме от 10.12.04 N 1362 уведомило ООО "Растительное масло "Лабинское"" о расторжении договора поставки в одностороннем порядке.

ООО "Растительное масло "Лабинское"" в письме от 15.12.04 N 5856 выразило согласие на расторжение названного договора с 10.12.04.

16 декабря 2004 года ЗАО "Лабинский МЭЗ" передало ООО "Русагро-Масло" по договору N РМ-123/1 (в редакции дополнительного соглашения) право требования с ООО "Растительное масло "Лабинское"" убытков в размере 112 541 087 рублей 50 копеек (т. 2, л. д. 91).

В деле имеются письма от 16.12.04 и 30.12.04, из содержания которых следует, что поставщик сообщил покупателю о состоявшейся уступке права требования по договору поставки. В качестве подтверждения их получения ответчиком истец сослался на то, что письмо от 16.12.04 содержит оттиск штампа ООО "Растительное масло "Лабинское"", дату и подпись секретаря Шелеховой В.Г. , письмо от 30.12.04 направлено заказным письмом (т. 2, л. д. 34, 40). Получение данных писем ответчик отрицает, ссылаясь на подложность подписи секретаря и штампа. Из ответа начальника Лабинского почтамта от 29.07.05 N 23.65.04-10/238 следует, что заказное письмо, отправленное по реестру от 31.12.04, на почтамт не поступало и ответчику не вручалось в период с 04.01.05 по 15.02.05.

Платежными поручениями от 12.01.05 N 5 и 20.01.05 N 68 ответчик перечислил ЗАО "Лабинский МЭЗ" 80 млн рублей (т. 1, л. д. 77 - 78). В письме от 19.04.05 б/н поставщик подтвердил, что ответчик произвел оплату за масло в сумме 80 млн рублей (т. 2, л. д. 37).

Суды полагают, что дополнительные соглашения от 22.11.04, 23.11.04 и 16.12.04 не могут являться основанием возникновения прав и обязанностей у ЗАО "Лабинский МЭЗ", поскольку подлинная доверенность на лицо, подписавшее их со стороны акционерного общества, (Старцев А.Ю.), не была предоставлена суду (статья 183 Гражданского кодекса Российской Федерации). Доказательства последующего одобрения сделки в деле отсутствуют. Ответчик, получив уведомление о состоявшейся уступке требования, перечислил денежные средства первоначальному кредитору, поэтому суды расценили эти действия как исполнение ненадлежащему кредитору и удовлетворили исковые требования. В обоснование этого вывода суд апелляционной инстанции сослался на наличие у поставщика двух способов защиты своего нарушенного права: потребовать возврата товара или оплаты его стоимости. Поскольку истец возврата товара не требовал, суд взыскал его стоимость.

Выводы суда об удовлетворении исковых требований основаны на неправильном применении норм материального права.

Суд не дал надлежащей правовой оценки договору об уступке права требования.

Согласно статье 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Договор содержит запрет на передачу прав и обязанностей по нему третьим лицам без согласия другой стороны (пункт 7.5). Такое условие свидетельствует о значимости для должника личности кредитора.

По смыслу статей 388, 425, 453 Гражданского кодекса Российской Федерации условие о запрете цессии без согласия другой стороны распространяется и на те права и обязанности, которые возникают в результате расторжения договора. В деле отсутствуют доказательства получения обществом "Лабинский МЭЗ" согласия ответчика на передачу истцу права требования по договору поставки или доказательства исключения этого условия из договора. Отсутствие согласия должника является нарушением правил, установленных статьей 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, и в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации влечет недействительность (ничтожность) договора об уступке права требования.

Следовательно, ООО "Русагро-Масло" не может быть признано надлежащим истцом, а его требования - обоснованными.

Кроме того, взыскивая с ответчика задолженность, суды не учли следующего.

Во-первых, из пункта 2.2 договора поставки (с учетом внесенных 03.11.04 изменений) следует, что право собственности на товар переходит к покупателю с момента поступления денежных средств на расчетный счет поставщика. Следовательно, до оплаты товара и, тем более, после расторжения договора поставщик, являясь собственником масла, вправе требовать возврата масла, а не взыскания его стоимости.

Во-вторых, ЗАО "Лабинский МЭЗ" получило от ответчика 80 млн рублей в качестве оплаты за масло (согласно справке завода, т. 2, л. д. 37). Поскольку в силу недействительности договора цессии от 16.12.04 перемены лиц в обязательстве не произошло, перечисление денежных средств заводу являлось исполнением надлежащему кредитору и основания для повторного взыскания с ответчика стоимости масла отсутствовали.

Таким образом, при оценке договора об уступке права требования, суды неправильно применили нормы материального права, что привело к принятию незаконного решения.

Согласно части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции по результатам рассмотрения жалобы вправе отменить судебный акт, и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, если фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены арбитражным судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, но этим судом неправильно применена норма права.

С учетом положений данной нормы права, суд кассационной инстанции считает возможным принять новое решение об отказе в иске ввиду недействительности цессии.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

решение от 28.04.05 и постановление апелляционной инстанции от 28.06.05 Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-3604/2005-50/60 отменить.

В иске отказать.

Прекратить взыскание по отмененным судебным актам.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.