Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 1 сентября 2005 г. N Ф08-3523/05 "В соответствии со статьей 94 Гражданского кодекса РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников. При этом ему должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества" (извлечение)

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 10 июня 2004 г. N Ф08-2388/04

Ростовецкая Т.Н., Юдина Т.А., Пилюк З.М., Волкова Г.И. и Галеева Н.И. обратились в арбитражный суд с иском к ООО "ИЛС" о признании недействительными решений общих собраний правопредшественника ответчика - ТОО "САША" от 06.02.95 и 16.05.99. Исковые требования мотивированы тем, что истцы незаконно исключены из состава участников ТОО "САША" на собрании 06.02.95, решение от 16.05.99 о присоединении ТОО "САША" к ООО "ИЛС" принято без их участия.

В качестве третьего лица к делу привлечена Инспекция Федеральной налоговой службы России N 1 по г. Краснодару (правопреемник Инспекции Министерства Российской Федерации по налогам и сборам N 1 по г. Краснодару).

Определением от 24.11.03 производство по делу прекращено ввиду неподведомственности спора арбитражному суду.

Постановлением апелляционной инстанции от 26.03.04, оставленным без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 10.06.04, определение о прекращении производства по делу отменено, дело направлено на новое рассмотрение.

Решением от 17.11.04, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 11.05.05, в удовлетворении иска отказано. Судебные инстанции пришли к выводу, что истцы добровольно вышли из состава участников ТОО "САША", им выплачены действительные стоимости их долей. Кроме того, истцами пропущен срок обжалования решений общего собрания участников общества.

В кассационной жалобе Юдина Т.А. и Галеева Н.И. просят судебные акты первой и апелляционной инстанций отменить, принять новое решение об удовлетворении иска. Они указывают, что заявления о выходе из состава участников они не подписывали, выплаты, произведенные в качестве действительной стоимости долей, являлись заработной платой.

В отзыве на жалобу ООО "ИЛС" выступило против удовлетворения жалобы.

В судебном заседании представитель истцов поддержал доводы, содержащиеся в жалобе, представитель ответчика - доводы, содержащиеся в отзыве.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела и проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, отзыве и в судебном заседании, считает, что предусмотренные законом основания для отмены или изменения обжалуемых судебных актов отсутствуют.

Как видно из материалов дела, в 1993 году зарегистрировано ТОО "САША", учредителями которого являлись Ростовецкая Т.Н., Юдина Т.А., Пилюк З.М., Волкова Г.И. и Галеева Н.И.

6 февраля 1995 года общим собранием учредителей ТОО "САША" принято решение об исключении истцов из состава участников общества и включении в состав учредителей общества "ИЛС". Основанием для исключения истцов из состава участников товарищества послужили поданные ими заявления.

16 мая 1999 года общее собрание участников общества приняло решение о реорганизации ТОО "САША" в форме его присоединения к ООО "ИЛС".

Исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами доказательства и изложенные ими доводы, судебные инстанции обоснованно признали, что обжалуемые решения общих собраний участников ТОО "САША" не противоречат закону и не нарушают прав и интересов истцов.

Согласно статье 6 Федерального закона от 30 ноября 1994 г. N 52-ФЗ "О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" к товариществам с ограниченной ответственностью, созданным до официального опубликования части первой Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются нормы об обществе с ограниченной ответственностью.

В соответствии со статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников. При этом ему должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества.

Истцами не подтверждено утверждение о подложности заявлений о выходе из ТОО "САША" и выполненных в них подписях. На основании платежных ведомостей за март и июнь 1995 г. им выплачены денежные средства в качестве действительной стоимости их долей. В данных ведомостях указано, что они составлены для выдачи учредительных взносов. Доказательства выплаты по этим ведомостям заработной платы не представлены, поэтому этот довод истцов является необоснованным.

Участник общества считается вышедшим с момента передачи соответствующего заявления исполнительному органу общества.

Таким образом, решение общего собрания участников ТОО "САША" от 06.02.95 об исключении истцов из состава участников товарищества в связи с их заявлениями не нарушает требований закона.

Решение общего собрания участников ТОО "САША" от 16.05.99 о реорганизации товарищества не может оспариваться истцами, которые на тот момент уже не являлись участниками товарищества.

Кроме того, судебные инстанции правомерно сослались на пропуск истцами срока обжалования решений общего собрания участников ТОО "САША".

Пунктом 1 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" для обжалования решения общего собрания участников общества установлен двухмесячный срок, который исчисляется со дня, когда участник узнал или должен был узнать о принятом решении.

При добросовестном выполнении обязанностей и участии в управлении товариществом истцы могли узнать о решении общего собрания от 06.02.95 на очередных годовых общих собраниях в 1996, 1997, 1998, 1999 годах.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

решение от 17.11.04 и постановление апелляционной инстанции от 11.05.05 Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-21425/03-36/435-2004-31/187 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.