Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 6 октября 2005 г. N Ф08-4549/05 "Регистрирующий орган вправе заявить требования о признании недействительной государственной регистрации юридического лица, в том числе в случае внесения изменений в учредительные документы по основаниям нарушения закона или иных правовых актов, при наличии доказательств нарушения публичных интересов. Поскольку налоговый орган как в самом заявлении в арбитражный суд, так и в судебном заседании не указал в чем состоят нарушения публичных интересов заявителя, суду следовало отказать в удовлетворении его требований" (извлечение)

Межрегиональная инспекция ФНС России по крупнейшим налогоплательщикам N 1 (далее - межрегиональная инспекция) обратилась в арбитражный суд с иском к инспекции ФНС России по г. Элиста о признании недействительной государственной регистрации новой редакции устава ООО "Винко групп".

Определением от 27.05.05 производство по делу прекращено со ссылкой на то, что действующее законодательство не предусматривает наличия у налогового органа полномочий на подачу в суд иска о признании недействительной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.

В кассационной жалобе межрегиональная инспекция просит определение от 27.05.05 отменить, дело направить на новое рассмотрение. Жалоба мотивирована следующим:

- право налогового органа на обращение в суд с иском о признании недействительной государственной регистрации юридических лиц (в том числе, и регистрации учредительных документов) предусмотрено статьей 31 Налогового кодекса Российской Федерации, в связи с чем, вывод суда об отсутствии у налогового органа такого права является необоснованным;

- оспариваемая регистрация осуществлена неправомерно, поскольку Манджиев Ц.М. (единственный участник ООО "Винко групп") не принимал решение о продаже 100% доли в уставном капитале общества компании "Рейнор Холдингс Ко. Лимитед".

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Винко групп" выступило против ее удовлетворения.

Изучив материалы дела и выслушав представителей сторон, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что обжалуемое определение подлежит отмене.

Как видно из материалов дела и установлено судом первой инстанции, истец обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительной государственной регистрации новой редакции устава ООО "Винко групп". Свои исковые требования межрегиональная инспекция обосновала следующим. Регистрация осуществлена в связи с изменением состава участников общества в результате продажи 100% доли в уставном капитале ООО "Винко групп" компании "Рейнор Холдингс Ко. Лимитед". Однако, Манджиев Ц.М. (единственный участник ООО "Винко групп") не принимал решение о продаже 100% доли в уставном капитале общества компании "Рейнор Холдингс Ко. Лимитед", что влечет недействительность произведенной регистрации.

По существу налоговый орган оспаривает недействительность государственной регистрации изменений вносимых в устав общества по основанию недействительности сделки по отчуждению доли в обществе прежним собственником.

Вместе с тем согласно статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации лишь заинтересованное лицо вправе обратиться в суд за защитой своих прав и интересов, сделка может быть признана недействительной только по иску заинтересованного лица.

Регистрирующий орган не представил доказательств заинтересованности по оспариванию указанной сделки. В данной ситуации могут затрагиваться частные, но не публичные интересы.

Согласно статье 53 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственные органы вправе обратиться в арбитражный суд в защиту публичных интересов.

В обращении должно быть указано, в чем заключается нарушение публичных интересов, послужившее основанием для обращения в арбитражный суд.

Статьей 31 Налогового кодекса Российской Федерации налоговому органу предоставлено право на обращение в суд с ограниченным перечнем исков. В него входят, в том числе, и иски о признании недействительной государственной регистрации юридических лиц.

Таким образом, из смысла приведенных норм следует, что регистрирующий орган вправе заявить требования о признании недействительной государственной регистрации юридического лица, в том числе в случае внесения изменений в учредительные документы по основаниям нарушения закона или иных правовых актов, при наличии доказательств нарушения публичных интересов. Поскольку налоговый орган как в самом заявлении в арбитражный суд, так и в судебном заседании не указал в чем состоят нарушения публичных интересов заявителя, суду следовало отказать в удовлетворении его требований.

Спор о недействительности договора купли-продажи доли либо применении последствий по недействительной (ничтожной) сделке может рассматриваться в порядке отдельного искового производства по требованию заинтересованных лиц. Поэтому выводы налогового органа о ее недействительности, учитывая необходимость представления соответствующих доказательств (проведения экспертизы) не основаны на законе. При таких обстоятельствах доводы заявителя о том, что в процессе регистрации изменений в уставе общества в налоговый орган представлены недостоверные сведения, являются необоснованными.

Учитывая, что иск заявлен ненадлежащим истцом, исковые требования не подлежат удовлетворению.

Вывод суда первой инстанции о наличии оснований для прекращения производства по данному делу не основан на законе ввиду того, что полномочия налогового органа на обращение в суд с иском о признании недействительной государственной регистрации предусмотрены статьей 31 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

определение Арбитражного суда Республики Калмыкия от 27.05.05 по делу N А22-417/05-14/60 отменить, в удовлетворении заявления Межрегиональной инспекции ФНС России по крупнейшим налогоплательщикам N 1 о признании недействительной регистрации продажи доли - отказать.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.