Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 1 ноября 2005 г. N Ф08-5120/05 "Из пункта 4 статьи 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" следует, что сделка, связанная с выплатой (выделом) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с его выходом из состава учредителей (участников) должника, совершенная ранее шести предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом месяцев, не может быть признана недействительной, этот срок играет роль критерия отнесения сделок к недействительным, он не является сроком исковой давности" (извлечение)

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 27 ноября 2007 г. N Ф08-1934/07

Конкурсный управляющий производственного сельскохозяйственного кооператива "Агрофирма "Кубанская"" (далее - агрофирма) обратился в арбитражный суд с иском к колхозу "Кубанский" о признании незаконным:

- решения правления агрофирмы от 26.10.02 (протокол N 3);

- передачи имущества, указанного в акте приема-передачи основных средств от 07.11.02 на сумму 7454 654 рубля;

- сделок по передаче колхозу основных средств и средств производства на сумму 16 669 820 рублей, заключенных на основании приказов председателя агрофирмы N 183 и 184 от 05.11.02;

- государственной регистрации колхоза.

Также истец просил обязать колхоз передать агрофирме имущество, полученное на основании приказов от 27.10.02 N 169, от 02.11.02 N 177, от 06.11.02 N 182 и от 05.11.02 N 183, 184.

Решением суда от 20.06.05, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 01.09.05, в иске отказано. Судебные акты мотивированы тем, что иск о признании сделок недействительными заявлен с нарушением срока, установленного в статье 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", требование о признании недействительным решения правления агрофирмы не может быть заявлено к колхозу. Апелляционная инстанция указала, что решение правления об удовлетворении заявлений пайщиков о выходе из состава агрофирмы, акты приема-передачи имущества от агрофирмы физическим лицам и от физических лиц колхозу не могут считаться притворными сделками. Истец не просил привлечь в качестве ответчиков получателей имущества - физических лиц.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий агрофирмы просит отменить вынесенные по делу судебные акты и направить дело на новое рассмотрение. Заявитель ссылается на то, что выход пайщиков из состава агрофирмы с передачей им основных средств прикрывает реорганизацию агрофирмы путем выделения из нее колхоза. Суд не учел нарушения законодательства при выдаче паев; состав пайщиков колхоза совпадает с составом пайщиков агрофирмы, руководителем ответчика и истца является Чистиков А.Н. Юридический адрес колхоза совпадает с адресом истца.

В отзыве на кассационную жалобу инспекция указала, что документы, представленные для регистрации колхоза, соответствовали требованиям законодательства.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в жалобе.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, доводы жалобы и выслушав представителя истца, считает, что решение от 20.06.05 и постановление апелляционной инстанции от 01.09.05 не подлежат отмене.

Как видно из материалов дела и установлено судом, правление агрофирмы решением от 26.10.02 (протокол N 3) удовлетворило заявления 435 пайщиков о выходе из состава истца с земельными и имущественными паями.

Приказом от 27.10.02 N 169 пайщики исключены из состава агрофирмы с выделом земельных паев и выплатой денежной компенсации стоимости имущественных паев.

Выдача компенсации проведена на основании приказа от 06.11.02 N 182 по акту приема-передачи от 07.11.02.

Для погашения задолженности по заработной плате и части кредиторской задолженности изданы приказы:

- от 01.11.02 N 176 и от 02.11.02 N 177 о продаже сельскохозяйственной техники;

- от 05.11.02 N 183 и 184 о передаче имущества.

Получателем имущества по данным приказам выступил колхоз, который произвел встречное предоставление путем уменьшения задолженности агрофирмы.

Постановлениями главы Новопокровского района от 11.11.02 N 473, от 14.03.03 N 234 и от 17.06.03 N 465 земельные паи выданы в собственность гражданам.

20 октября 2002 года создан колхоз, в который вошли часть бывших пайщиков агрофирмы.

26 января 2004 года решением Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-24620/2003-2/217-Б в отношении агрофирмы введена процедура наблюдения.

Указанные действия, по мнению конкурсного управляющего агрофирмы, прикрывают реорганизацию агрофирмы путем выделения из нее колхоза и являются притворной сделкой.

Судебные инстанции обоснованно отказали в удовлетворении иска.

На основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Таким образом, по основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Из материалов дела следует, что участники оспариваемых сделок получили те правовые последствия, на которые были направлены их действия (выход пайщиков из состава агрофирмы, получение имущественного и земельного паев, передача их в другое юридическое лицо, реализация имущества для погашения задолженности по заработной плате и кредиторской задолженности). Указанные действия не противоречат законодательству. Согласно статьям 16, 18 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации" член кооператива вправе выйти из него и получить стоимость своего пая в денежной или натуральной форме, а согласно статьям 209, 430 Гражданского кодекса Российской Федерации - распорядиться полученным имуществом, в том числе путем передачи имущества третьему лицу.

Тот факт, что в состав колхоза вошли бывшие участники агрофирмы, колхозу передано имущество агрофирмы в счет погашения задолженности, руководителем колхоза является бывший руководитель агрофирмы, не может служить основанием для вывода о том, что произошла реорганизация агрофирмы путем выделения из нее колхоза.

Довод об отсутствии у правления агрофирмы полномочий принимать решение о выходе из пайщиков, не основан на законе, поскольку в силу пункта 3 статьи 16 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации" заявление о выходе из состава кооператива подается в правление.

Необоснованна и ссылка истца на то, что срок оспаривания сделок должен определяться исходя из того, когда о сделках узнал арбитражный управляющий, поскольку является сроком исковой давности. В соответствии с пунктом 4 статьи 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником - юридическим лицом в течение шести предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом месяцев и связанная с выплатой (выделом) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с его выходом из состава учредителей (участников) должника, по заявлению внешнего управляющего или кредитора может быть признана недействительной судом, арбитражным судом в случае, если исполнение такой сделки нарушает права и законные интересы кредиторов. Из содержания изложенной нормы права следует, что сделки, заключенные ранее указанного срока, не могут быть признаны недействительными, этот срок играет роль критерия отнесения сделок к недействительным, он не является сроком исковой давности.

Поскольку оспариваемые сделки заключены ранее установленного срока, они не могут быть оспорены по основаниям, установленным пунктом 4 статьи 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

решение от 20.06.05 и постановление апелляционной инстанции от 01.09.05 Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-25498/2004-21/469 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.