Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 2 декабря 1999 г. N Ф08-2604/99 "Суды первой и апелляционной инстанций пришли в соответствии со статьей 81 Федерального Закона РФ "Об акционерных обществах" к правильному выводу о том, что директор РТЭП является лицом, заинтересованным в совершении сделки, поскольку он одновременно был руководителем структурного подразделения (одной стороны по договору) и владел более 20% акций ООО "Контур" (другой стороны договора)" (извлечение) (отменено)

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа
от 2 декабря 1999 г. N Ф08-2604/99
"Суды первой и апелляционной инстанций пришли в соответствии со
статьей 81 Федерального Закона РФ "Об акционерных обществах" к
правильному выводу о том, что директор РТЭП является лицом,
заинтересованным в совершении сделки, поскольку он одновременно был
руководителем структурного подразделения (одной стороны по договору) и
владел более 20% акций ООО "Контур" (другой стороны договора)"
(извлечение)

ГАРАНТ:

Настоящее постановление отменено Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 24 октября 2000 г. N 9270/99

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 31 июля 2001 г. N Ф08-2267/2001 по делу N А53-7266/99-С2-10

ЗАО "Югтехмонтаж", г. Ростов-на-Дону, обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к АКБ "Капиталбанк", г. Ростов-на-Дону, о признании недействительным поручительства от 20.05.98, выданного директором РТЭП ЗАО "Югтехмонтаж" по кредитному договору N 38 от 20.05.98 между АКБ "Капиталбанк" и ООО "Контур".

АКБ "Капиталбанк" предъявил к ЗАО "Югтехмонтаж" встречный иск о взыскании 1 103 000 рублей задолженности по кредитному договору N 38 и договору поручительства от 20.05.98.

Решением суда от 30.06.99, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 27.09.99, иск о признании договора поручительства недействительным удовлетворен, в удовлетворении встречного иска отказано. Суд первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что директор РТЭП ЗАО "Югтехмонтаж" (филиал ЗАО "Югтехмонтаж"), являясь учредителем ООО "Контур" и, имея долю в размере 50% в уставном капитале, заключил договор поручительства, будучи заинтересованным лицом.

В кассационной жалобе АКБ "Капиталбанк" просит отменить судебные акты, считая их незаконными и необоснованными, поскольку истцом пропущен срок исковой давности, директор РТЭП ЗАО "Югтехмонтаж" действовал в пределах указанных в доверенности полномочий, и не допустил никаких нарушений действующего законодательства. Суд неправильно применил нормы материального права и принял ошибочное решение.

В отзыве на кассационную жалобу ЗАО "Югтехмонтаж" просит судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела и выслушав представителей сторон, считает, что судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, в обеспечение исполнения кредитного договора N 38 от 20.05.98, заключенного между АКБ "Капиталбанк" и ООО "Контур", АО "Югтехмонтаж" было выдано поручительство от 20.05.99, подписанное директором РТЭП (филиал АО "Югтехмонтаж"), действовавшим по доверенности.

Исследовав обстоятельства дела, суд первой и апелляционной инстанций пришли в соответствии со статьей 81 Федерального Закона РФ "Об акционерных обществах" к правильному выводу о том, что директор РТЭП является лицом, заинтересованным в совершении сделки, поскольку он одновременно был руководителем структурного подразделения (одной стороны по договору) и владел более 20% акций ООО "Контур" (другой стороны договора).

Договор поручительства по своему характеру является дополнительным (акцессорным) по отношению к основному обязательству (в данном случае к кредитному договору N 38) и тесно связан с основным обязательством. Поэтому его нельзя рассматривать в качестве самостоятельного договора, несмотря на несовпадение участников по основному договору и договору поручительства. Фактически участниками договора поручительства являются не только стороны его подписавшие, но и сторона, за которого поручились. В связи с этим, договор поручительства, заключенный между сторонами по данному делу должен соответствовать требованиям, предусмотренным статьей 83 Федерального Закона РФ "Об акционерных обществах". Сделка, не соответствующая требованиям закона, в силу статьи 168 Гражданского кодекса РФ, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима.

Статья 84 Федерального Закона РФ "Об акционерных обществах" предусматривает, что сделка, совершенная с нарушением требований статьи 83 названного закона, может быть признана недействительной. Поэтому к договору поручительства по данному спору подлежит применению срок исковой давности, исчисляемый по правилам части 2 статьи 181 Гражданского кодекса РФ, которая предусматривает, что течение срока исковой давности начинается не со дня нарушения права, а с того дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Поскольку ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности, то обязанность по доказыванию этого обстоятельства лежит именно на ответчике. Однако ответчик не представил суду бесспорных доказательств, подтверждающих дату, когда ЗАО "Югтехмонтаж" узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Доводам ответчика, изложенным в кассационной жалобе, судом первой и апелляционной инстанций дана соответствующая оценка, которая не подлежит переоценке в кассационной инстанции.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 171, 174, 175, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

решение от 30.06.99 и постановление апелляционной инстанции от 27.09.99 Арбитражного суда Ростовской области по делу N А53-7266/99-С2-10 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.