Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 23 ноября 2005 г. N Ф08-5520/05 "Истец, не являющийся стороной сделки, не обосновал, каким образом заключение сделки неуполномоченным лицом нарушает права истца, а не стороны сделки" (извлечение)

ГАРАНТ:

См. также Постановления Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 22 января 2008 г. N Ф08-8775/07, от 21 ноября 2006 г. N Ф08-5917/06

Крестьянское хозяйство "Аист" (далее - КХ "Аист") обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ЗАО "Саксес-Фул" и ЗАО "Кубанец" о признании недействительным договора цессии от 11.11.04 и определении надлежащего контрагента - кредитора по обязательству.

Решением от 27.06.05, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 19.09.05, в иске отказано. Суд указал, что договор подписан уполномоченным лицом. Сделка, совершенная с превышением полномочий, является оспоримой; соответствующим лицом она не оспорена.

В кассационной жалобе КХ "Аист" просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение. По мнению подателя жалобы, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам и материалам дела. Цедент хотя и уведомил должника об уступке права требования, однако совершал действия во исполнение договора и не выбывал из него. Указанные обстоятельства при перемене лиц в обязательстве не допускаются. Договор уступки требования и уведомление должнику о перемене кредитора подписаны со стороны ЗАО "Кубанец" неуполномоченным лицом. Дело рассмотрено судом первой инстанции без извещения ответчика о времени судебного разбирательства, что является безусловным основанием к отмене судебного акта. Суд не учел, что истец заявил требование о признании недействительной сделки (действий) по передаче требования, а не договора цессии от 11.11.04. В основном обязательстве имеет значение личность кредитора, поэтому в силу статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования не могла быть произведена без согласия должника.

Письменные отзывы на кассационную жалобу не представлены.

Изучив материалы дела, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что судебные акты подлежат отмене.

Как следует из материалов дела, 11.11.04 ЗАО "Кубанец" и общество заключили договор уступки требования N 31, по которому первоначальный кредитор - ЗАО "Кубанец" передает новому кредитору - ЗАО "Саксес-Фул" право требования долга с КХ "Аист" по договору купли-продажи на сумму 2 887 722 рублей. В договоре цессии указаны две даты договоров купли-продажи - от 11.11.04 и 05.11.04, что требует применения правил статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации о толковании условий договора. Однако несмотря на неясности в этом вопросе в договоре цессии однозначно указано, что право требования основано на передаче ответчику 308 голов крупного рогатого скота, 64 телок 02, 63 телок 03 с отражением их веса и цены по накладной от 11.11.04 N 163 и счету-фактуре от 11.11.04 N 000163 (пункты 1.2, 3.1).

Полагая, что договор уступки требования от 11.11.04 является недействительным, КХ "Аист" обратилось с иском в арбитражный суд.

Не согласившись с принятым по его иску решением, КХ "Аист" в кассационной жалобе сослалось на неизвещение его о времени судебного заседания, в котором вынесен судебный акт по существу спора.

Суд апелляционной инстанции отклонил данные доводы, указав, что протокол судебного заседания от 17.06.05 свидетельствует о надлежащем извещении ответчика. Однако данный вывод не соответствует материалам дела.

Как следует из протокола судебного заседания от 17.06.05, суд объявил перерыв до 22.06.05 до 11.45 час. под роспись в протоколе всех представителей. 21 июня 2005 г. КХ "Аист" направило факсом дополнения к иску (т. 1, л. д. 69 - 70).

22 июня 2005 г. суд объявил об отложении рассмотрения дела на 27.06.05 на 15.00 час. В протоколе имеются подписи представителей ответчиков в подтверждение их уведомления об отложении рассмотрения дела. Подпись представителя истца в протоколе отсутствует (т. 1, л. д. 71). Доказательства его извещения об отложении рассмотрения иска в деле отсутствуют. Таким образом, ответчик считается неизвещенным о времени и месте судебного разбирательства, что в силу части 4 статьи 270, части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является безусловным основанием для отмены решения.

В связи с этим дело подлежит направлению на новое рассмотрение.

Первоначально в исковом заявлении было указано одно основание недействительности договора цессии - отсутствие реальной перемены лица в обязательстве, поскольку первоначальный кредитор продолжал действовать как сторона обязательства.

Впоследствии истец указал также на то, что договор купли-продажи от 11.11.04, по которому передано право требования, не заключался, поскольку стороны исполняли договоры от 05.11.05; сделка цессии является мнимой (т. 1, л. д. 52). В дополнении к иску КХ "Аист" сослалось на безвозмездность цессии в нарушение статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации; отсутствие согласования сторонами цессии соглашения по всем ее существенным условиям; нарушение пункта 2 статьи 388 Кодекса о возможности цессии в обязательстве, в котором личность кредитора имеет для должника существенное значение, только с согласия последнего; заключение сделки от имени ЗАО "Кубанец" и направление уведомления должнику неуполномоченным лицом - Юрченко А.Ю. (т. 1, л. д. 69 - 70).

В связи с этим суду следует уточнить исковые требования КХ "Аист" в части оснований недействительности сделки.

Вместе с тем ряд доводов жалобы является необоснованным. Довод о том, что договор цессии от 11.11.04 и сделка по передаче требования являются самостоятельными юридическими фактами, ошибочен. По смыслу статей 153, 154, 382, 389 Гражданского кодекса Российской Федерации перемена лица в спорном обязательстве происходит в результате уступки требования, оформленной договором от 11.11.04.

Судом правильно отклонены доводы истца о подписании договора цессии и письменного извещения о состоявшейся уступке лицом, не уполномоченным обществом "Кубанец". В обоснование данного утверждения истец сослался на вынесение в отношении директора ЗАО "Кубанец" постановления по делу об административном правонарушении о его дисквалификации. Однако по смыслу статей 3.11, 14.23, 32.11 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях применение такого вида административного наказания не влечет автоматическую утрату лицом управленческих полномочий. Постановление суда о дисквалификации должно быть исполнено дисквалифицированным лицом и юридическим лицом. В случае неисполнения постановления виновные лица могут быть привлечены к административной ответственности в соответствии со статьей 14.23 названного Кодекса. Как установлено судом, постановление о дисквалификации исполнено после заключения договора цессии. Подписание неуполномоченным лицом уведомления в адрес должника о перемене кредитора в обязательстве не влечет недействительности цессии.

Кроме того, по смыслу статей 11, 166 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать нарушение своих прав тем, что договор, участником которого он не является, подписан от имени другого юридического лица неуполномоченным лицом. Истец не может ссылаться на нарушение прав иного юридического лица, поскольку последнее самостоятельно распоряжается своими правами на судебную защиту. КХ "Аист" не обосновало, каким образом заключение сделки лицом, не уполномоченным обществом "Кубанец", нарушает права истца, а не названного общества.

Доводы о существенном значении личности кредитора в связи с возможностью проведения должником зачета по иным самостоятельным обязательствам необоснованны. Согласно главе 24 и статье 412 Гражданского кодекса Российской Федерации сама по себе возможность проведения зачета с первоначальным кредитором не является квалифицирующим признаком обязательства, в котором личность кредитора имеет для должника существенное значение. При наличии условий, предусмотренных статьей 412 Кодекса, должник вправе объявить о зачете независимо от перемены кредитора в обязательстве.

Суду необходимо уточнить у истца основания недействительности сделки и повторно рассмотреть спор.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

решение от 27.06.05 и постановление апелляционной инстанции от 19.09.05 Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-10659/2005-47/222 отменить, дело передать на новое рассмотрение в тот же суд.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.