Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 22 февраля 2006 г. N Ф08-394/06 "Поскольку судебные инстанции, отклоняя заявление взыскателя о замене должника, неполно исследовали обстоятельства правопреемства, дело направлено на новое рассмотрение" (извлечение)

ЗАО "Совхоз им. Кирова" (далее - совхоз) обратилось в арбитражный суд с иском к ОАО "Ставропольэнерго" (далее ( общество) о взыскании 298 473 рублей 81 копейки, излишне уплаченных за электроэнергию.

Определением от 30.03.05 производство по делу прекращено в связи с утверждением мирового соглашения. По условиям мирового соглашения общество обязалось произвести зачет оплаченных совхозом денежных средств в размере 298 473 рублей 81 копейки в счет расчетов за электроэнергию, которая будет потреблена совхозом в апреле - мае 2005 года.

19 сентября 2005 года совхоз обратился в суд с заявлением о замене ОАО "Ставропольэнерго" на его правопреемника - ОАО "Ставропольэнергосбыт" в связи реорганизацией должника путем выделения и переходом прав и обязанностей по договору энергоснабжения от 04.07.03 N 551023 к правопреемнику.

Определением от 21.09.05, оставленным без изменений постановлением апелляционной инстанции от 13.12.05, в удовлетворении заявления отказано. Судебные инстанции исходили из того, что при реорганизации ОАО "Ставропольэнерго" задолженность перед совхозом в размере 298 473 рублей 81 копейки не передана ОАО "Ставропольэнергосбыт" по разделительному балансу.

В кассационной жалобе ОАО "Ставропольэнерго" просит отменить судебные акты и произвести замену должника. По мнению заявителя, суды не учли, что согласно правилам разделительного баланса имущество, права и обязанности ОАО "Ставропольэнерго", подлежащие распределению между ОАО "Ставропольэнерго" и выделяемыми обществами, должны быть отнесены исходя из их назначения в технологическом процессе в соответствии с видами деятельности (распределительно-сетевой, сбытовой, теплогенерирующей, электрогенерирующей). Общество с 01.04.05 является распределительной сетевой компанией, поэтому совхоз правомерно заявил требование о замене должника на ОАО "Ставропольэнергосбыт", осуществляющего энергосбытовую деятельность.

РЭК Ставропольского края в отзыве просит жалобу удовлетворить, считая ее доводы обоснованными.

Иные участники процесса отзывы на жалобу не предоставили.

В судебном заседании представитель ОАО "Ставропольэнерго" поддержал жалобу. Представители ОАО "Ставропольэнергосбыт" просили жалобу отклонить, полагая, что оспариваемые судебные акты соответствуют законодательству.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела и выслушав представителей ОАО "Ставропольэнерго" и ОАО "Ставропольэнергосбыт", считает, что судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, 30.09.04 на внеочередном общем собрании акционеров ОАО "Ставропольэнерго" принято решение о его реорганизации путем выделения четырех юридических лиц, включая ОАО "Ставропольэнергосбыт" (т. 1, л. д. 107 - 112). Этим же решением утвержден разделительный баланс.

1 апреля 2005 года в единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения о создании ОАО "Ставропольэнергосбыт" путем реорганизации в форме выделения (т.1, л. д. 102).

Согласно разделительному балансу ОАО "Ставпропольэнергосбыт" стало правопреемником ОАО "Ставропольэнерго" в договоре энергоснабжения от 04.07.03 N 551023, заключенном с совхозом (т. 2, л. д. 100, 101, т. 3, л. д. 19, 20).

ОАО "Ставропольэнергосбыт" в письме от 17.08.05 сообщило совхозу о том, что по разделительному балансу ОАО "Ставропольэнерго" не передало ОАО "Ставропольэнергосбыт" спорные обязательства на 298 473 рубля 81 копейку, в связи с чем отказало совхозу в проведении зачета этой суммы в счет расчетов за потребленную им в апреле, мае 2005 года электроэнергию (т. 2, л. д. 91).

Совхоз обратился в суд с заявлением о замене должника его правопреемником.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (в том числе реорганизация юридического лица) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

В силу части 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом. Разделительный баланс должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами (часть 1 статьи 59 Кодекса).

По своей природе разделительный баланс является документом, определяющим состав прав и обязанностей, переходящих к соответствующему правопреемнику, а также служит доказательством их распределения.

Судебные инстанции, отклоняя заявление совхоза, исходили из того, что спорные обязательства не перешли к ОАО "Ставропольэнергосбыт", так как не были отражены в разделительном балансе.

Между тем в материалы дела представлен перечень договоров (форма N 27), правопреемником по которым является ОАО "Ставропольэнергосбыт". В данном перечне отражены вид договоров, их даты и номера, наименования контрагентов, а также объем передаваемых прав и обязанностей. В этом перечне в строке "порядковый номер 6340" указано, что по договору энергоснабжения от 04.07.03 N 551023 с ЗАО "Совхоз им. Кирова" права и обязанности переданы в полном объеме.

Указанный документ также может служить доказательством правопреемства по спорным обязательствам, однако суд его не оценил, основания для его составления не проверил.

При таких обстоятельствах судебные акты подлежат отмене, как принятые по неполно исследованным материалам, дело - направлению на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела суду надлежит проверить доводы ОАО "Ставропольэнерго" о факте правопреемства с учетом имеющихся в деле документов и в зависимости от установленного разрешить вопрос замены должника.

Поскольку правила разделительного баланса регулируют вопросы распределения прав и обязанностей, возникших в переходный период (т. е. после утверждения разделительного баланса), а спорные обязательства возникли до его утверждения, соответствующие доводы жалобы общества не могут быть приняты во внимание.

Руководствуясь статьями 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

определение от 21.09.05 и постановление апелляционной инстанции от 13.12.05 Арбитражного суда Ставропольского края по делу N А63-552/2004-С3 отменить, дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.