Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 15 марта 2006 г. N Ф08-860/06 "Суд не может в порядке принятия обеспечительных мер по спорам об обжаловании решений органов управления акционерного общества запрещать акционерному обществу, его органам или акционерам проводить годовое или внеочередное общее собрание акционеров" (извлечение)

Оганесянц Э.А., Аутлев М.Р., Малышев Б.А. и Хурум Ш.Д. обратились к ЗАО "САНЭ" с иском о признании недействительным решения совета директоров общества по созыву собрания акционеров 19.12.05.

Одновременно истцы подали в суд заявление о принятии обеспечительных мер в виде запрета ЗАО "САНЭ" и ОАО "Независимый регистратор" проводить 19.12.05 общее собрание.

Определением от 14.12.05 заявление удовлетворено. ЗАО "САНЭ" и ОАО "Независимый регистратор" запрещено проводить 19.12.05 собрание акционеров с повесткой дня, включающей вопросы принятия новой редакции устава общества и увеличения размера уставного капитала. Суд сослался на то, что непринятие обеспечительных мер может привести к невозможности исполнения судебного акта, поскольку к моменту возможного удовлетворения иска о признании недействительным решения о созыве собрания, собрание уже будет проведено.

В кассационной жалобе ЗАО "САНЭ" просит определение от 14.12.05 отменить, в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер отказать. Жалоба обоснована следующим:

- запрет на принятие обеспечительных мер в виде запрещения обществу проводить общие собрания акционеров, предусмотрен постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.07.03 N 11 "О практике рассмотрения арбитражными судами заявлений о принятии обеспечительных мер, связанных с запретом проводить общие собрания акционеров";

- необходимость проведения общего собрания обусловлена хозяйственной деятельностью общества.

Отзыв на кассационную жалобу не предоставлен.

В судебном заседании представитель истцов просил жалобу оставить без удовлетворения.

Изучив материалы дела и выслушав представителя истцов, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 103 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункту 1 статьи 47 Федерального закона "Об акционерных обществах" общее собрание акционеров является высшим органом управления акционерного общества.

Запрещение проводить общее собрание акционеров фактически означает запрет акционерному обществу осуществлять свою деятельность в той части, в какой она осуществляется посредством принятия решений общим собранием. Такая мера по своему содержанию противоречит смыслу обеспечительных мер, имеющих своей целью защиту интересов заявителя, а не лишение другого лица возможности и права осуществлять свою законную деятельность.

Суд не может в порядке принятия обеспечительных мер по спорам об обжаловании решений органов управления акционерного общества запрещать акционерному обществу, его органам или акционерам проводить годовое или внеочередное общее собрание акционеров (пункт 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.07.03 N 11 "О практике рассмотрения арбитражными судами заявлений о принятии обеспечительных мер, связанных с запретом проводить общие собрания акционеров").

Кроме того, необходимость проведения внеочередного собрания акционеров с повесткой дня о принятии новой редакции устава и увеличении уставного капитала обусловлена хозяйственной деятельностью общества, поскольку статья 11 Федерального закона от 22.11.95 (с изменениями от 21.07.05) N 171-ФЗ "О государственном регулировании производства и оборота этилового спирта, алкогольной и спиртосодержащей продукции" предусматривает, что производство и оборот алкогольной продукции с содержанием этилового спирта более 15 процентов объема готовой продукции вправе осуществлять организации, имеющие оплаченный уставный капитал в размере не менее чем 10 миллионов рублей.

При таких обстоятельствах обжалуемый судебный акт, которым приняты обеспечительные меры в виде запрета проводить общее собрание акционеров, является незаконным и подлежит отмене.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

определение Арбитражного суда Республики Адыгея от 14.12.05 по делу N А01-3561/05-12 отменить.

В применении обеспечительных мер отказать.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.