Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 3 мая 2005 г. N Ф08-1575/05 "Неуказание в доверенности сведений о месте жительства представителя не является достаточным основанием для вывода об отсутствии у него полномочий действовать от имени доверителя" (извлечение)

Краснодарское краевое территориальное объединение организаций профессиональных союзов "Краснодарский краевой совет профессиональных союзов" (далее - Крайсовпроф) обратилось в арбитражный суд с иском к ОАО "Пансионат отдыха "Бургас"" о признании недействительным решения общего собрания акционеров от 19.08.04.

Решением от 18.11.04, оставленным без изменений постановлением апелляционной инстанции от 01.03.05, в удовлетворении заявленных требований отказано. При рассмотрении дела суд установил, что представителям акционеров Крайсовпрофа и ЗАО "Рофоприм" отказано в регистрации для участия в общем собрании акционеров в связи с отсутствием в их доверенностях указания на место жительства представителей в нарушение пункта 1 статьи 57 Федерального закона "Об акционерных обществах".

В кассационной жалобе Крайсовпроф просит отменить принятые по делу судебные акты, ссылаясь на то, что неуказание в доверенности места жительства представителя акционера не является существенным нарушением и позволяет идентифицировать данное лицо; истец и ЗАО "Рофоприм" в совокупности обладают 40% от общего количества голосов акционеров общества и в случае их участия в общем собрании решения, требующие для принятия большинства голосов в 3/4 присутствующих акционеров, не были бы приняты.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Изучив материалы дела и выслушав представителей участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно, что уставный капитал ОАО "Пансионат отдыха "Бургас"" составляет 429 тыс. рублей и состоит из 3 218 обыкновенных именных акций и 1072 привилегированных именных акций номинальной стоимостью 100 рублей каждая.

Крайсовпроф является владельцем 1 073 обыкновенных именных акций ОАО "Пансионат отдыха "Бургас"" (33,3%).

19 августа 2004 года состоялось общее собрание акционеров ОАО "Пансионат отдыха "Бургас"" с повесткой дня:

о порядке проведения общего собрания акционеров;

о передаче полномочий счетной комиссии регистратору общества;

утверждение устава общества в новой редакции;

о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества коммерческой организации - ЗАО "Управляющая компания "ЮГ-Проект"" с досрочным прекращением полномочий единоличного исполнительного органа.

В собрании приняли участие лица, обладающие в совокупности 1 833 голосами, что составляет 56,96% общего количества голосующих акций общества.

Оспариваемым решением общего собрания утвержден порядок ведения внеочередного общего собрания акционеров, полномочия счетной комиссии, в том числе по регистрации лиц, участвующих в общем собрании акционеров, переданы регистратору общества - Сочинскому филиалу ЗАО "Регионреестр", утвержден устав общества в новой редакции; полномочия единоличного исполнительного органа переданы управляющей организации - ЗАО "Управляющая компания "ЮГ-Проект"" сроком на 5 лет с досрочным прекращением полномочий генерального директора Ваулина Б.И.

Для участия в общем собрании к месту его проведения прибыл представитель Крайсовпрофа Ткаченко Л.М., действующая на основании доверенности от 16.08.04 N 141. Согласно данной доверенности Ткаченко Л.М. уполномочена участвовать во внеочередном общем собрании акционеров и принимать решения от имени Крайсовпрофа по всем вопросам, кроме уменьшения уставного капитала и отчуждения имущества в обществе.

Представителю Крайсовпрофа было отказано в регистрации для участия в общем собрании со ссылкой на отсутствие в доверенности сведений о регистрации по месту жительства.

Выводы судебных инстанций о правомерности такого отказа не обоснованы.

Согласно пункту 1 статьи 57 Федерального закона "Об акционерных обществах" право на участие в общем собрании акционеров осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя. Представитель акционера на общем собрании действует в соответствии с полномочиями, основанными на доверенности, составленной в письменной форме.

Статьи 185 и 186 Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливающие требования к содержанию доверенности, не предусматривают перечень сведений о представителе, обязательный для указания в доверенности. Единственное основание для ничтожности доверенности - это отсутствие даты ее совершения.

Доверенность на участие в голосовании выдается с целью удостоверить полномочия указанного в ней лица представлять интересы акционера. В выданной Крайсовпрофом доверенности от 16.08.04 N 141 для участия в собрании 19.08.04 указано имя и паспортные данные представителя. Перечисленные сведения позволяют выяснить, имеются ли у представившего доверенность лица полномочия участвовать в общем собрании от имени акционера. Неуказание сведений о месте жительства представителя не является достаточным основанием для вывода об отсутствии у него полномочий действовать от имени доверителя.

Таким образом, неправомерно не допустив к участию в собрании представителя акционера, обладающего 33,3% всех голосов акционеров общества, ответчик нарушил требования Федерального закона "Об акционерных обществах" к порядку проведения собрания акционеров ОАО "Пансионат отдыха "Бургас"", установленные статьей 57 названного закона, и право Крайсовпрофа на участие в управлении обществом (статья 31 того же закона). Оспариваемое решение общего собрания подлежит отмене по иску акционера, не принимавшего участия в общем собрании акционеров, на основании пункта 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

решение от 18.11.04 и постановление апелляционной инстанции от 01.03.05 Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-28368/04-47/709 отменить.

Признать недействительными решения от 19.08.04 собрания акционеров ОАО "Пансионат отдыха "Бургас""

о порядке ведения общего собрания акционеров;

о передаче полномочий счетной комиссии регистратору общества;

об утверждении устава общества в новой редакции;

о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества коммерческой организации - ЗАО "Управляющая компания "ЮГ-Проект"" с досрочным прекращением полномочий единоличного исполнительного органа.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.