Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 9 июня 2005 г. N Ф08-1873/05 "Под местом нахождения юридического лица понимается место его постоянно действующего исполнительного органа (в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа юридического лица - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности), по которому осуществляется связь с юридическим лицом. Ничтожный договор аренды не является основанием для изменения юридического адреса" (извлечение)

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 3 по Республике Северная Осетия-Алания (далее - межрайонная инспекция по Республике Северная Осетия-Алания) обратилась в арбитражный суд с иском к ООО "Хохольский ВВЗ" о признании недействительной записи, внесенной в Единый государственный реестр юридических лиц 27.07.04, об изменении ответчиком своего юридического адреса (уточненные требования). Исковое заявление мотивировано тем, что фактически ответчик не изменил своего места нахождения.

В качестве ответчика к делу также привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 8 по Воронежской области (далее - межрайонная инспекция по Воронежской области).

Решением от 07.02.05 в удовлетворении иска отказано. Суд исходил из того, что государственная регистрация изменений, внесенных в учредительные документы ответчика, произведена по его заявлению, и орган, осуществляющий государственную регистрацию, не обязан проверять достоверность представленных ему сведений.

Постановлением апелляционной инстанции от 31.03.05 решение суда первой инстанции отменено, иск удовлетворен. Суд пришел к выводу, что ответчик фактически не изменил своего места нахождения и у него отсутствовало реальное намерение совершить эти действия; учредительные документы в части юридического адреса изменены им с целью подать заявление о банкротстве в Арбитражный суд Республики Северная Осетия-Алания.

В кассационных жалобах межрайонная инспекция по Воронежской области и ООО "Хохольский ВВЗ" просят отменить постановление апелляционной инстанции, оставить в силе решение суда первой инстанции. Заявители считают, что государственная регистрация изменений, внесенных в учредительные документы ответчика в части юридического адреса, осуществлена в соответствии с нормами действующего законодательства, поэтому основания для признания недействительной записи об изменении юридического адреса ООО "Хохольский ВВЗ" отсутствуют.

В отзыве на жалобы межрайонная инспекция по Республике Северная Осетия-Алания выступила против удовлетворения кассационных жалоб. Межрайонная инспекция по Воронежской области представила отзыв на жалобу ООО "Хозольский ВВЗ", в котором поддержала изложенные в жалобе доводы.

В судебном заседании представитель ООО "Хохольский ВВЗ" поддерживает доводы жалобы.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела и проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, считает, что предусмотренные законом основания для отмены или изменения обжалуемого судебного акта отсутствуют.

Как видно из материалов дела, ООО "Хохольский ВВЗ" зарегистрирован в качестве юридического лица постановлением главы местного самоуправления Хохольского района Воронежской области от 15.03.2000 N 45. Юридический адрес общества: Хохольский район, с. Новогремяченское, ул. Мира, 9.

На основании решения единственного участника ответчика от 26.07.04 и представленного им договора аренды нежилого здания от 27.07.04 межрайонная инспекция по Воронежской области внесла в Единый государственный реестр юридических лиц запись об изменении юридического адреса ООО "Хохольский ВВЗ". Новый адрес: Республика Северная Осетия-Алания, Пригородный район, село Ир, ул. Ф.Кастро, 9.

Однако межрайонная инспекция по Республике Северная Осетия-Алания при проведении выездной проверки выявила, что по указанному юридическому адресу ООО "Хохольский ВВЗ" фактически не находится, отсутствует его имущество и органы управления. Данный адрес является местом нахождения Пригородного хлебозавода N 1, а также местом проживания физических лиц. Договор аренды нежилого здания от 27.07.04, заключенный ответчиком с гражданином Табуевым С.Г., реально не исполнялся, арендованное имущество в пользование общества не передавалось. Данные сведения межрайонной инспекцией по Воронежской области и ООО "Хохольский ВВЗ" не опровергнуты.

Исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами доказательства и изложенные ими доводы, суд апелляционной инстанции дополнительно установил, что ООО "Хохольский ВВЗ" по новому юридическому адресу никакой хозяйственной деятельности не осуществляло, совершив на территории Республики Северная Осетия-Алания через 20 дней после регистрации изменений единственное действие - обращение в Арбитражный суд Республики Северная Осетия-Алания с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу, что договор аренды от 27.07.04, послуживший основанием для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи об изменении ООО "Хохольский ВВЗ" юридического адреса, заключен сторонами для вида, без намерения создать соответствующие ему правовые последствия. Изменение юридического адреса было необходимо обществу для обращения в иной территориальный арбитражный суд с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).

В соответствии со статьей 54 Гражданского кодекса Российской Федерации место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации и указывается в его учредительных документах. Согласно статье 5 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" под местом нахождения юридического лица понимается место его постоянно действующего исполнительного органа (в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа юридического лица - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности), по которому осуществляется связь с юридическим лицом.

Место нахождения юридического лица имеет существенное юридическое значение, им определяется место исполнения обязательств (статья 316 Гражданского кодекса Российской Федерации), место уплаты налогов, подсудность споров.

Судом апелляционной инстанции установлено отсутствие исполнительных органов, какого-либо имущества юридического лица по месту его государственной регистрации. Указание недостоверных сведений в учредительных документах юридического лица затрагивает экономические интересы неопределенного круга лиц, которые могут вступить в отношения с обществом, не осуществляющим свою деятельность по указанному в учредительных документах адресу, препятствует надлежащему осуществлению налогового контроля.

Согласно статье 170 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Следовательно, договор аренды нежилого здания от 27.07.04, является ничтожной сделкой. По смыслу пункта 21 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25 февраля 1998 г. N 8 "О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" арбитражный суд вправе давать оценку ничтожной сделке при разрешении любых споров независимо от того, предъявлялись ли требования о признании такой сделки недействительной.

В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий и недействительна с момента ее совершения. Таким образом, в силу своей ничтожности договор аренды от 27.07.04 не может являться основанием для изменения юридического адреса ООО "Хохольский ВВЗ", поэтому доводы, изложенные в кассационных жалобах, не могут быть приняты во внимание.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

постановление Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 31.03.05 по делу N А61-1773/04-9 оставить без изменения, а кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.