Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 28 марта 2006 г. N Ф08-590/06 "При выдаче должником векселя в подтверждение долга закон не требует наряду с выдачей векселя заключения отдельного письменного соглашения о новации" (извлечение)

ФГУП "Краснодарский приборный завод "Каскад"" (правопредшественник ОАО "Краснодарский приборный завод "Каскад"", далее - завод) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ОАО "Акционерный банк "Кубаньбанк"" (далее - банк) о признании недействительными договоров кредитной линии от 29.11.95 N 266 и залога от 29.11.95.

Уточнив исковые требования, завод просил признать недействительным договор кредитной линии от 29.11.95 N 266 в части исполнения обязательств истца, оформленных векселями NN 323359, 323360 и 323361 на общую сумму 11 424 786 рублей 28 копеек (л. д. 57).

К участию в деле привлечен прокурор Краснодарского края.

Решением от 17.11.05, оставленным без изменений постановлением апелляционной инстанции от 19.01.06, в иске отказано.

При рассмотрении дела суд первой инстанции установил, что выбранный истцом способ защиты права не соответствует статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации. Договор кредитной линии является оспоримой сделкой по основанию подписания его от имени истца неуполномоченным лицом. Завод пропустил годичный срок исковой давности для ее оспаривания по данному основанию. В признании недействительным договора залога отказано в связи с тем, что данный договор является незаключенным.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что вексельные обязательства не являются частью договора кредитной линии и поэтому не могут быть признаны недействительными в рамках этого договора. Заемное обязательство по кредитному договору не новировано в вексельное, поскольку соответствующая сделка в письменной форме не заключалась. Судебной финансовой экспертизой установлено, что банк не принял векселя в оплату задолженности по кредитному договору. Указанное обстоятельство установлено арбитражным судом при рассмотрении дела N А32-2352/2000-15/69. Природа векселя (долговое денежное обязательство) не позволяет погашать им другое долговое обязательство. Фактически кредитная задолженность денежными средствами не погашена. Завод не оспорил основания выдачи векселей, частично признал требования банка о взыскании вексельного долга по самостоятельному вексельному обязательству, заключив мировые соглашения по делам NN А32-17339/99-26/487, А32-17339/99-26/448, А32-19339/99-26/489. Доказательства кабальности и безденежности кредитного договора для завода в материалах дела отсутствуют. Истец выбрал неправильный способ защиты, поскольку ему следовало оспорить основания выдачи векселей.

В кассационной жалобе завод просит отменить принятые по делу решение и постановление апелляционной инстанции. Заявитель жалобы ссылается на то, что по делам NN А32-17339/99-26/487, А32-17339/99-26/448, А32-19339/99-26/489 N А32-2352/2000-15/69 с завода взыскана как вексельная задолженность в сумме 11 424 786 рублей 28 копеек, так и задолженность по кредитному договору. Вопрос о действительности кредитного договора суды в перечисленных делах не исследовали. Выводы о преюдициальности судебных актов по этим делам не обоснованы. Выдача заводом банку векселей по кредитному договору означает, что заводом, помимо указанной в договоре суммы кредита, получены еще 11 424 786 рублей 28 копеек, что не соответствует действительности. По кредитному договору банк вправе требовать или взыскания указанного в договоре долга и процентов за пользование кредитом, или отказаться от этих требований, получив удовлетворение по вексельным обязательствам завода, так как выдача векселей имела обеспечительный характер. Включение вексельного долга в обязательства завода по кредитному договору является безвозмездной сделкой, что противоречит статьям 575 и 812 Гражданского кодекса Российской Федерации. Поскольку к исполнению ничтожной части кредитного договора (выплате вексельного долга) завод не приступал, срок исковой давности им не пропущен.

В отзыве на кассационную жалобу ответчик просил оставить принятые по делу судебные акты без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Изучив материалы дела и выслушав представителя банка, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба подлежит удовлетворению.

Из материалов дела видно, что банк и завод (заемщик) заключили договор о кредитной линии от 29.11.95 N 266, по условиям которого банк предоставил заводу кредитную линию в сумме не более 6 500 млн. рублей (неденоминированных) на срок до 25.12.95 с уплатой за пользование денежными средствами 160% годовых на цели "товарно-материальные ценности и затраты производства" (л. д. 8, 9).

27 декабря 1996 года завод составил и передал банку векселя N 323359 на сумму 3 700 млн. неденоминированных рублей со сроком оплаты по предъявлении, но не ранее 30.06.97; N 323360 на сумму 3 700 млн. неденоминированных рублей со сроком оплаты по предъявлении, но не ранее 30.09.97; N 323361 на сумму 4 024 786 262 неденоминированных рубля со сроком оплаты по предъявлении, но не ранее 30.12.97.

Определениями Арбитражного суда Краснодарского края от 07.02.2000 по делам NN А32-17340/99-26/488, А32-17340/99-26/488, А32-17339/99-26/489 прекращены производства по искам банка к заводу о взыскании вексельного долга и процентов в связи с утверждением мировых соглашений (л. д. 100 - 105). В мировых соглашениях от 31.01.2000 завод признал исковые требования на сумму 3 700 тыс. рублей, 4 024 786 рублей, 3 700 тыс. рублей и обязался погасить долги до 01.07.2000.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 18.12.02 по делу N А32-2352/2000-15/69 иск банка к заводу о взыскании долга и процентов за пользование кредитом по договору от 29.11.95 N 266 удовлетворен в части 4 024 786 рублей 26 копеек основного долга и 100 тыс. рублей процентов за пользование кредитом (л. д. 43, 43а).

Вывод суда апелляционной инстанции о том, что вексельные обязательства завода являются самостоятельными обязательствами, не связанными с кредитным договором N 266, не соответствует имеющимся в деле доказательствам.

Стороны спора в ходе судебного процесса признавали, что векселя переданы заемщиком в погашение задолженности по кредиту (по утверждению банка - в погашение только процентов, по утверждению завода - частично и в погашение основного долга).

Заключенный сторонами кредитный договор предусматривал возврат заемщиком денежных средств с уплатой процентов. Действия сторон по исполнению и принятию исполнения в форме, не предусмотренной первоначальными условиями кредитного договора, являются сделкой (статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации), носящей не самостоятельный характер, а связанной с названным договором. Основанием недействительности данной сделки завод указывает отсутствие основания выдачи векселей, поскольку они не учтены при взыскании с него задолженности в судебном порядке.

Из заключения судебной экспертизы, проведенной по делу N А32-2352/2000-15/69, также следует, что векселя принимались банком в счет погашения процентов по кредиту, однако по полученным и опротестованным банком векселям реального погашения кредитной задолженности денежными средствами не произошло (л. д. 82 - 89). В решении Арбитражного суда Краснодарского края от 18.12.02 по делу N А32-2352/2000-15/69 отмечено, что векселя завода на общую сумму 11 424 786 рублей 72 копейки переданы банку в счет погашения задолженности по процентам за пользование кредитом. Вместе с тем в решении не содержатся выводы о том, что истец (или суд) вычел номинал векселей из суммы взыскиваемых процентов по кредитному договору.

По настоящему делу суд также не выяснил вопрос об учете банком полученных векселей при взыскании процентов. Более того, как указано выше, суд апелляционной инстанции ошибочно посчитал, что векселя не подлежат учету при расчете задолженности по кредитному договору.

В случае выдачи векселя заемщиком кредитору (банку) в силу статьи 815 Гражданского кодекса Российской Федерации правила займа применяются к этим отношениям постольку, поскольку они не противоречат закону о переводном и простом векселе.

Материалы дела свидетельствуют о наличии согласованной воли сторон на преобразование первоначального обязательства (его части) по кредитному договору в вексельное обязательство. Поскольку завод учинил на простых векселях обычный индоссамент, кредитор получил ничем не обусловленное право требования вексельной суммы. Закон не требует в этом случае наряду с выдачей векселя заключения отдельного письменного соглашения о новации, учитывая сам характер нового, ничем не обусловленного обязательства уплатить определенную сумму, отличающегося от обязательств по кредитному договору.

Доводы заявителя жалобы о том, что векселя переданы ответчику в качестве залога в обеспечение исполнения кредитных обязательств, не принимаются. В материалах дела отсутствуют доказательства того, что на векселях учинен залоговый индоссамент в соответствии со статьями 19, 77 Положения о переводном и простом векселе, либо что между сторонами имеется договор залога векселей.

Векселя, содержащие ничем не обусловленное обязательство завода их оплатить, выпущены в гражданский оборот. Поэтому в случае, если вступившим в законную силу судебным актом их выдача не зачтена в счет расчетов по кредиту, завод вправе ставить вопрос о признании недействительной сделки по выдаче векселей (как части кредитного договора) ввиду отсутствия основания их выдачи.

Таким образом, вывод суда апелляционной инстанции о неправильно избранном истцом способе защиты нарушенного права не обоснован.

Поскольку доводы завода об основаниях недействительности сделки не проверены, судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

решение от 17.11.03 и постановление апелляционной инстанции от 19.01.06 Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-24697/05-47/671 отменить, дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.