Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 23 мая 2006 г. N Ф08-1700/06 "Исследовав все доказательства по делу, суд пришел к правильному выводу о недоказанности направленности воли сторон сделки на безвозмездную передачу имущества"(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 17 апреля 2007 г. N Ф08-1860/07

ООО "Стилкант" обратилось в Арбитражный суд Республики Калмыкия с иском к ЗАО "Росгазтранс" и ОАО "Газпром" о признании недействительной ничтожной сделки по отчуждению обществу "Газпром" принадлежащего ЗАО "Росгазтранс" векселя N 165500, выданного ООО "Ампир Холдинг" 01.07.98 сроком платежа по предъявлению, но не ранее 01.08.98. Исковые требования обоснованы тем, что оспариваемая сделка является притворной, прикрывающей дарение векселя.

Определением от 19.07.05 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено АОЗТ "Интергаз" (Украина). До принятия решения истец уточнил требования и просил применить последствия недействительности ничтожной сделки по отчуждению векселя: взыскать с ОАО "Газпром" в пользу ЗАО "Росгазтранс" сумму, эквивалентную 10 419 969 долларов США, а ЗАО "Росгазтранс" обязать принять от ОАО "Газпром" указанную сумму.

Решением от 23.11.05 иск удовлетворен в полном объеме. Решение мотивировано тем, что отчуждение ЗАО "Росгазтранс" векселя обществу "Газпром" носит самостоятельный и безвозмездный характер, не являясь при этом сделкой уступки права требования или исполнением комиссионного поручения. Постановлением апелляционной инстанции от 03.02.06 решение суда первой инстанции отменено, в иске отказано. Суд исходил из того, что передача векселя осуществлена ЗАО "Росгазтранс" в порядке исполнения обязательств по договору комиссии. ность отступления комиссионером от указаний комитента не является предметом судебного разбирательства по рассматриваемому спору. ОАО "Газпром" не несет ответственности за ненадлежащее исполнение ЗАО "Росгазтранс" обязательств перед АОЗТ "Интергаз" и обязано принять исполнение обязательств последнего третьим лицом. На основании передачи векселя ОАО "Газпром" осуществило списание задолженности АОЗТ "Интергаз", на что была направлена действительная воля участников спора. Возмездность сделки подтверждается принятием на баланс ЗАО "Росгазтранс" дебиторской задолженности АОЗТ "Интергаз". Признаки дарения в оспариваемой сделке отсутствуют.

В кассационной жалобе ООО "Стилкант" просит отменить постановление апелляционной инстанции. По мнению заявителя, встречное предоставление при передаче векселя отсутствовало, в связи с чем ЗАО "Росгазтранс" понесло убытки в размере стоимости векселя. АОЗТ "Интергаз" не предоставило обществу "Росгазтранс" свои средства для совершения оспариваемой сделки. ЗАО "Росгазтранс", передавая принадлежащий ему на праве собственности вексель, действовало в нарушение договора комиссии, от своего имени и за свой счет, в связи с чем передача векселя носила самостоятельный характер. Выводы суда в этой части противоречат нормам статей 990 и 995 Гражданского кодекса Российской Федерации. В материалах дела отсутствуют доказательства возложения обществом "Интергаз" на ЗАО "Росгазтранс" исполнения обязательств перед ОАО "Газпром". Суд необоснованно применил статью 313 Гражданского кодекса Российской Федерации. Задолженность АОЗТ "Интергаз", отраженная в бухгалтерском балансе ЗАО "Росгазтранс" за 1998 г., значительно ниже номинальной стоимости отчужденного векселя и не относится к спорным правоотношениям. Вывод суда апелляционной инстанции о том, что истец не является заинтересованным лицом по рассматриваемому спору, является необоснованным.

В отзыве на кассационную жалобу АОЗТ "Интергаз" просит рассмотреть кассационную жалобу в его отсутствие. ОАО "Газпром" в отзыве отклонило доводы жалобы, считая постановление апелляционной инстанции законным и обоснованным. Изучив материалы дела и выслушав представителей сторон, поддержавших доводы жалобы и отзыва, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению. Как видно из материалов дела, РАО "Газпром" (ныне ОАО "Газпром") и АОЗТ "Интергаз" заключили договор от 31.12.96 N 2 ГУ-97 на поставку природного газа в 1997 году. Пунктом 5.10 договора АОЗТ "Интергаз" предоставлено право привлекать уполномоченную им фирму для осуществления расчетов по договору (т. 2, л. д. 50 - 64).

В результате исполнения обществом "Газпром" договорных обязательств по поставке газа у АОЗТ "Интергаз" образовалась задолженность. По договору купли-продажи от 22.07.98 N 4/98 ЗАО "Росгазтранс" приобрело у ООО "Ампир-Холдинг" переводной вексель от 01.07.98 N 165500 с плательщиком ОАО "Уренгойтрубопроводстрой", номиналом 67 млн рублей, сроком платежа по предъявлении, но не ранее 01.08.98.

АОЗТ "Интергаз" (комитент) и ЗАО "Росгазтранс" (комиссионер) заключили договор комиссии от 10.08.98 N ГП-5/98, согласно которому комиссионер обязался от своего имени и за счет комитента приобретать долговые обязательства кредиторов (подрядных организаций) дочерних обществ ОАО "Газпром" и предъявлять их ОАО "Газпром" для последующего списания задолженности комитента по договору поставки газа от 31.12.96 N 2 ГУ-97. В соответствии с пунктом 6.1 договор вступает в силу с момента подписания договора о реструктуризации задолженности комитента перед ОАО "Газпром".

ОАО "Газпром" (кредитор), АОЗТ "Интергаз" (должник) и ЗАО "Росгазтранс" (плательщик) заключили договор от 12.08.98 о реструктуризации задолженности АОЗТ "Интергаз" перед ОАО "Газпром" в размере 90 млн долларов США по договору от 31.12.96 N 2 ГУ-97. ЗАО "Росгазтранс" обязалось погасить задолженность в течение 18 месяцев. Согласно пункту 1.3 договора по согласованию с кредитором плательщик представляет в погашение задолженности долговые обязательства кредиторов дочерних обществ и предприятий ОАО "Газпром".

По акту приема-передачи от 18.08.98 N 18 ЗАО "Росгазтранс" передало ЗАО "Газпром" переводной вексель от 01.07.98 N 165500. В акте указано, что вексель передается в счет частичного погашения задолженности по договору от 12.08.98. В тот же день ОАО "Газпром" составило акт списания задолженности АОЗТ "Итнтергаз" по договору от 31.12.96 N 2 ГУ-97 в размере 10 419 906 долларов 69 центов США. Определением Арбитражного суда Республики Калмыкия от 11.02.02 по делу N А22-120-02/4-10 ЗАО "Росгазтранс" признано несостоятельным (банкротом). Полагая, что передача векселя в рамках договора комиссии в действительности прикрывает сделку дарения векселя обществом "Росгазтранс" обществу "Газпром", ООО "Стилкант" обратилось в арбитражный суд с иском о признании ее недействительной. Свою заинтересованность в признании сделки недействительной и применении реституции истец обосновывает тем, что является акционером ЗАО "Росгазтранс" и заинтересован в улучшении имущественного положения данного общества.

Согласно пункту 2 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации дарением является договор, содержащий ясно выраженное намерение совершить безвозмездную передачу вещи или права. Во всех других случаях договоры предполагаются возмездными независимо от указания об этом в самом договоре, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное (пункт 3 статьи 423 Кодекса).

По смыслу статьи 170 Кодекса притворной является такая сделка, в которой у всех ее участников воля направлена на цель прикрыть другую сделку. В спорном случае истец по правилам статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должен был доказать, что при передаче обществом "Росгазтранс" векселя обществу "Газпром" обе стороны имели ясно выраженную волю на безвозмездную его передачу.

Однако в акте приема-передачи от 18.08.98, подписанном ЗАО "Росгазтранс" и ОАО "Газпром", указано, что вексель передается в счет частичного погашения задолженности по договору от 12.08.98 с участием данных лиц и АОЗТ "Интергаз" (т. 1, л. д. 16). В акте списания задолженности от 18.08.98, подписанном теми же сторонами, указано о снижении задолженности кредитором - ОАО "Газпром" должнику - АОЗТ "Интергаз" по договору от 31.12 96 N 2 ГУ-97-1 0003 (т. 1, л. д. 17).

Истец не опроверг факт наличия у АОЗТ "Интергаз" задолженности, в счет погашения которой мог быть передан спорный вексель. По данным бухгалтерского баланса ЗАО "Росгазтранс" за 9 месяцев 1998 г. АОЗТ "Интергаз" числится в составе дебиторов с задолженностью в размере 34 840 тыс. рублей. Указанной дебиторской задолженности соответствует кредиторская задолженность перед ООО "Ампир-Холдинг" в размере 34 240 тыс. рублей. Сведения о наличии у ЗАО "Росгазтранс" иных сопоставимых с размером оспариваемой сделки задолженностей (как кредиторских, так и дебиторских) отсутствуют (т. 1, л. д. 41 - 49).

В результате передачи векселя ОАО "Газпром" снизило АОЗТ "Интергаз" задолженность на сумму, равноценную стоимости векселя. Следовательно, в результате действий ЗАО "Росгазтранс" достигнута цель, на которую была направлена воля сторон при заключении договора комиссии от 10.08.98 N ГП-5/98.

Всесторонне и полно исследовав все доказательства по делу и дав им правильную оценку, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о недоказанности направленности воли сторон сделки на передачу векселя в дар. Независимо от надлежащего или ненадлежащего исполнения обществом "Росгазтранс" обязательств по договору комиссии перед АОЗТ "Интергаз" при передаче кредитору последнего (обществу "Газпром") спорного векселя очевидно, что и у ЗАО "Росгазтранс", и у ОАО "Газпром" воля была направлена на возмездные отношения (у первого - из договора комиссии, у второго - из договора на поставку газа). Таким образом, суд апелляционной инстанции обоснованно отказал в иске.

Кроме того, в соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. ООО "Стилкант", являющееся акционером ЗАО "Росгазтранс", не может быть признано заинтересованным в признании недействительной спорной сделки, совершенной ЗАО "Росгазтранс".

Лицо считается имеющим материальный интерес в деле, если оно требует защиты своего субъективного права или охраняемого законом интереса, а предъявляемый иск является средством такой защиты. Субъектом, имеющим материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, следует считать любое лицо, в чью правовую сферу эта сделка вносит известную неопределенность и интерес которого состоит в устранении этой неопределенности. Иными словами - это лицо, правовое положение которого претерпело бы те или иные изменения, если бы сделка на самом деле была действительной. К этим лицам относятся, прежде всего, сами стороны ничтожной сделки. Однако необходимо признавать таковыми и других лиц, чьи права могут оказаться нарушенными как исполнением сделки, так и одним только мнимым ее существованием. Более ограниченным должен быть признан круг лиц, имеющих материально-правовой интерес в применении реституции как последствия недействительности ничтожной сделки. Такими лицами могут считаться только сами стороны ничтожной сделки и их правопреемники. Это связано с тем, что реституция восстанавливает первоначальное имущественное состояние именно этих субъектов, а не третьих лиц.

Акционер не вправе оспаривать сделки, заключенные акционерным обществом, в которых он не является стороной и которые не являются крупными или совершенными с заинтересованностью. Участник общества вправе оспаривать сделки, которые влекут прекращение деятельности общества, поскольку он может участвовать в решении вопроса о ликвидации общества (статья 48 Федерального закона от 06.04.04 N 17-Федерального закона "Об акционерных обществах"). Такие сделки следует относить к крупным, как это указано в пункте 40 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.02 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой".

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Имеется в виду статья 48 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"

С учетом того, что законодатель защищает имущественные интересы участников хозяйственных обществ, связанные с недействительностью сделок, только в случае заключения обществом крупной сделки или сделки с заинтересованностью, они не вправе оспаривать договоры дарения, не относящиеся к названным категориям сделок.

Предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены или изменения постановления апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 274, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Республики Калмыкия от 03.02.06 по делу N А22-568/05/6-46 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.