Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 27 апреля 2006 г. N Ф08-1100/06 "Применяя реституцию, суд не указал, какое имущество должны возвратить друг другу стороны недействительной сделки" (извлечение)

Рустамов А.Р. и Рустамов М.Р. обратились с самостоятельными исками в Арбитражный суд Ставропольского края к ЗАО "Солнечное+", ЗАО "Солнечное" и учреждению юстиции (филиал) по регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним Советского района Ставропольского края о признании недействительными (ничтожными) договоров купли-продажи недвижимого имущества от 28.11.02, 17.01.03, 27.02.03 между ЗАО "Солнечное" и ЗАО "Солнечное+" как совершенных с заинтересованностью, а также крупных взаимосвязанных сделок и применении последствий недействительности сделок; признании недействительной государственной регистрации перехода права собственности имущества и соответствующих свидетельств о праве собственности.

Определением от 16.03.05 иски объединены в одно производство.

До принятия решения по делу Рустамов А.Р. отказался от исковых требований, отказ принят судом. Рустамов М.Р. отказался от требований о признании недействительной государственной регистрации перехода права собственности на имущество и соответствующих свидетельств о праве собственности.

Отказ принят судом.

Решением от 23.09.05 уточненные требования Рустамова М.Р. удовлетворены, в остальной части производство по делу прекращено. Суд посчитал доказанными нарушения норм права о заключении сделок с заинтересованностью и крупных сделок.

Постановлением апелляционной инстанции от 17.01.06 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ЗАО "Солнечное+" просит отменить судебные акты как принятые по неисследованным обстоятельствам и с неправильным применением норм материального права. По мнению заявителя, у суда отсутствовали основания считать сделки взаимосвязанными и квалифицировать их с учетом общей балансовой стоимости имущества как единую крупную сделку.

Поскольку в ЗАО "Солнечное" введена процедура банкротства, право на предъявление иска о признании сделки недействительной имеет только круг лиц, определенный в Федеральном законе "О несостоятельности (банкротстве)", в который акционеры должника не включены. Заявитель является добросовестным приобретателем и судебными актами нарушены его права, а Рустамов М.Р., напротив, не доказал нарушение его прав. Истец пропустил срок исковой давности. Суд не учел, что договор от 28.11.02 одобрен общим собранием акционеров ЗАО "Солнечное".

Суд не проверил соотношение балансовой стоимости проданного имущества и активов ЗАО "Солнечное". После привлечения к участию в деле администрации муниципального образования Солдато-Александровского сельского совета Ставропольского края в качестве третьего лица суд в нарушение статьи 50 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не проводил рассмотрение дела с самого начала, а продолжил его.

Письменный отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании заявитель поддержал доводы жалобы. Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела и выслушав представителя ЗАО "Солнечное+", считает, что постановление апелляционной инстанции подлежит частичной отмене. Как видно из материалов дела, ЗАО "Солнечное" (продавец) и ЗАО "Солнечное+" (покупатель) заключили договоры купли-продажи объектов недвижимости, расположенных в Советском районе Ставропольского края в поселке Андреевском, хуторе Петровском и селе Солдато-Александровском: от 28.11.02 стоимостью 2 756 664 рубля, от 17.01.03 стоимостью 3 114 793 рубля 20 копеек, от 27.02.03 стоимостью 1 157 391 рубль.

Со стороны ЗАО "Солнечное" договоры подписал его генеральный директор Рустамов А.Р., одновременно являвшийся членом совета директоров ЗАО "Солнечное+". Данные обстоятельства сторонами не оспариваются. В силу статьи 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделки совершены с заинтересованностью и согласно статье 83 Закона требовали одобрения советом директоров (наблюдательным советом) либо общим собранием акционеров в зависимости от того, превышает ли балансовая стоимость сделок 2 процента балансовой стоимости активов общества.

Поскольку указанная процедура не была соблюдена, Рустамов М.Г. обратился в суд с иском о признании сделок недействительными.

Судом установлено, что сделки не одобрялись полномочными органами ЗАО "Солнечное". Доводы заявителя об одобрении договора от 28.11.02 на собрании акционеров ЗАО "Солнечное" 05.09.02 являются необоснованными. Собранием одобрен договор купли-продажи недвижимого имущества от 29.12.01, который не является предметом рассмотрения по делу. Ответчик не представил доказательств того, что договор от 28.11.02 предусматривает тот же объект продажи и на тех же условиях в связи с неисполнением договора от 29.12.01. Согласно статье 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" в решении об одобрении сделки должен быть указан предмет сделки и иные существенные условия сделки. В протоколе собрания от 05.09.02 не содержатся сведения о предмете сделки, что не позволяет сопоставить решение собрания со спорным договором.

Поскольку договоры заключены с заинтересованностью с нарушением требований статьи 83 названного Закона, они правомерно признаны судом недействительными на основании статьи 84 Закона. Доводы жалобы о пропуске истцом срока исковой давности отклоняются, поскольку по требованию Рустамова М.Р. ответчики не заявляли о применении исковой давности до вынесения решения судом первой инстанции. Статья 199 Гражданского кодекса Российской Федерации не предусматривает возможности подачи такого заявления в суде апелляционной инстанции.

Доводы жалобы об утрате акционером права на оспаривание сделок с заинтересованностью после возбуждения в отношении акционерного общества дела о банкротстве не основаны на законе. Доводы о добросовестности приобретателя отклоняются. Во-первых, акционер предъявил иск о признании недействительными сделок и применении последствий их недействительности, а не виндикационный иск, при котором применяется статья 302 Гражданского кодекса Российской Федерации. Во-вторых, ЗАО "Солнечное+" не доказало, что не знало и не могло знать о том, что Рустамов А.Р. является заинтересованным лицом и что в связи с этим требуется соблюдение требований статьи 83 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Доводы о недоказанности нарушения сделками прав акционера Рустамова М.Р. также не обоснованы. Суд установил и стороны не оспаривают, что Рустамов М.Р. стал акционером ЗАО "Солнечное" ранее совершения сделок. Законодатель установил специальный порядок заключения сделок с заинтересованностью в целях защиты интересов акционеров и самого общества и предоставил им право оспаривать такие сделки. Тем самым закон предполагает, что само нарушение порядка заключения данных сделок является достаточным основанием для признания их недействительными по иску акционера.

В силу пункта 5 статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" спорные сделки являются недействительными как сделки, совершенные с заинтересованностью, и не требуют дополнительной квалификации как крупные сделки. Поэтому доводы жалобы об отсутствии взаимосвязанности сделок и отсутствии оснований для отнесения их к категории крупных сделок не имеют правового значения для дела.

Сославшись на нарушение судом статьи 50 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации после привлечения к участию в деле администрации муниципального образования Солдато-Александровского сельского совета Ставропольского края, ЗАО "Солнечное+" не мотивировало, каким образом данное обстоятельство повлияло на правильность разрешения спора. Само третье лицо не заявило о нарушении его прав.

Вместе с тем при проверке решения в части применения последствий недействительности сделок суд апелляционной инстанции не учел следующее. Согласно статье 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд при применении реституции в резолютивной части решения должен указать размер денежной суммы, подлежащей возврату одной стороной, и наименование имущества, подлежащего передаче другой стороной. В противном случае решение в части реституции является не исполнимым в принудительном порядке, поскольку в силу статьи 320 Кодекса исполнительный лист должен содержать резолютивную часть судебного акта. Резолютивная часть решения суда этим требованиям не соответствует.

Суд не выяснил, какая сумма уплачена обществом "Солнечное+" продавцу и должна быть ему возвращена (в связи с возбуждением дела о банкротстве - включена в перечень требований кредиторов ЗАО "Солнечное").

Таким образом, в части применения последствий недействительности сделок постановление апелляционной инстанции подлежит отмене с направлением дела на новое рассмотрение.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

постановление апелляционной инстанции от 17.01.06 Арбитражного суда Ставропольского края по делу N А63-346/2005-С4 в части применения последствий недействительности сделок в виде возврата сторон в первоначальное положение по договорам купли-продажи объектов недвижимости от 28.11.02, 17.01.03, 27.02.03 отменить и передать дело в данной части на новое рассмотрение в апелляционную инстанцию того же суда.

В остальной части постановление апелляционной инстанции оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.