Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 20 апреля 2006 г. N Ф08-947/06-426А "Ликвидация юридического лица не может быть применена по одному лишь формальному основанию ввиду непредставления юридическим лицом в регистрирующий орган сведений, предусмотренных Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц" (извлечение)

ГАРАНТ:

См. также Постановления Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 9 января 2007 г. N Ф08-6901/06, от 20 марта 2007 г. N Ф08-1242/07, от 26 июня 2007 г. N Ф08-2406/07

Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Красный Сулин (далее - налоговая инспекция) обратилась в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением о ликвидации САОЗТ "Шахтинское" на основании пункта 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с непредставлением ответчиком в регистрирующий орган сведений, предусмотренных Федеральным законом от 08.08.01 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц" (далее - Закон N 129-ФЗ).

Решением суда от 13.09.05, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 06.12.05, заявление удовлетворено на основании пункта 3 статьи 26 Закона N 129-ФЗ. Обязанность по осуществлению мероприятий, связанных с ликвидацией общества, возложена судом на его учредителей под контролем налоговой инспекции.

В Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа обратились работники общества Авилов В.Е. и Гущин Д.В. с кассационными жалобами, в которых просят отменить судебные акты. По мнению заявителей, ликвидация общества осуществлена по формальным основаниям. Заявители жалоб полагают, что обжалуемыми судебными актами нарушены их имущественные интересы.

В отзыве на кассационную жалобу налоговая инспекция просит оставить без изменения обжалуемые судебные акты как соответствующие закону. САОЗТ "Шахтинское" представило отзыв на кассационные жалобы, подписанный генеральным директором общества Воеводиным М.П., в котором он просит оставить без изменения решение и постановление апелляционной инстанции. Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, заслушав представителей участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям. Как видно из материалов дела, САОЗТ "Шахтинское" зарегистрировано 23.11.93 администрацией г. Красный Сулин и Красносулинского района. 20.12.02 общество представило в налоговый орган сведения, предусмотренные Законом N 129-ФЗ. Установив нарушения в оформлении представленных документов, а также отсутствие ряда документов, налоговая инспекция направила обществу уведомление от 18.02.04 о необходимости приведения учредительных документов в соответствие с законодательством.

Требование заявителя по настоящему делу мотивировано тем, что в нарушение пункта 3 статьи 26 Закона N 129-ФЗ по истечении шести месяцев со дня вступления данного Закона в силу заинтересованное лицо не представило в регистрирующий орган необходимые сведения, предусмотренные подпунктами "а" - "д", "л" пункта 1 статьи 5 Закона N 129-ФЗ.

Удовлетворяя заявление о ликвидации общества, арбитражный суд, сославшись на пункт 3 статьи 26 Закона N 129-ФЗ и пункт 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходил из того, что общество не выполнило требования Федерального закона по представлению сведений о юридическом лице, которые указаны в подпунктах "а" - "д", "л" пункта 1 статьи 5 Закона N 129-ФЗ.

Вывод суда о правомерности требований налоговой инспекции является ошибочным. В соответствии с пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае допущенных при осуществлении деятельности неоднократных или грубых нарушений закона или иных правовых актов.

Пункт 3 статьи 26 Закона N 129-ФЗ устанавливает обязанность юридических лиц, зарегистрированных до 01.07.02, представить в регистрирующий орган в течение шести месяцев со дня вступления указанного Закона в силу сведения, предусмотренные подпунктами "а" - "д", "л" пункта 1 статьи 5 Закона N 129-ФЗ. Невыполнение указанного требования является основанием для принятия судом решения о ликвидации такого юридического лица на основании заявления регистрирующего органа.

В пункте 23 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.96 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что неисполнение юридическим лицом требований, содержащихся в законах, может служить основанием для ликвидации юридического лица, если суд квалифицирует соответствующие действия (бездействие) как неоднократные или грубые нарушения данного Закона или иного правового акта.

Таким образом, ликвидация юридического лица не может быть применена по одному лишь формальному основанию ввиду непредставления юридическим лицом в регистрирующий орган соответствующих сведений. При рассмотрении дела судебные инстанции исходили из того, что заинтересованное лицо не выполнило указания суда, изложенные в определении суда первой инстанции от 20.07.05, которым обществу предложено до 13.09.05 предпринять действия для приведения учредительных документов и организационно-правовой формы САОЗТ "Шахтинское" в соответствие с требованиями законодательства.

Однако суд не учел наличие конфликтной ситуации, существующей между избранным в 1999 году директором общества Воеводиным М.П., и Авиловым В.Ю., избранным генеральным директором общества общим собранием акционеров САОЗТ "Шахтинское" 09.11.04, которое прекратило полномочия Воеводина М.П. (т. 1, л. д. 38, 39).

В судебном заседании кассационной инстанции Авилов В.Ю. пояснил, что он, как руководитель общества, был лишен возможности выполнить указания суда, изложенные в определении от 20.07.05, и устранить имеющиеся расхождения в учредительных документах с Законом, поскольку все документы САОЗТ "Шахтинское" удерживаются Воеводиным М.П.

Кроме того, принимая решение о ликвидации общества, суд не учел следующее. Как следует из материалов дела, САОЗТ "Шахтинское" создано в порядке реорганизации Шахтинского плодопитомнического совхоза Красносулинского района Ростовской области, за которым в бессрочное бесплатное пользование было закреплено 754,2 га земли для сельскохозяйственного использования.

В соответствии с пунктами 8, 9 постановления Правительства Российской Федерации от 29.12.91 N 86 "О порядке реорганизации колхозов и совхозов" (утратил силу с 27.01.03) стоимость основных и оборотных средств колхоза и совхоза (за вычетом имущества, переданного в муниципальную собственность) составляет общую долевую собственность членов колхоза или работников совхоза. Все члены колхоза и работники совхоза, в том числе и ушедшие на пенсию, имеют право на бесплатный земельный и имущественный пай в общей долевой собственности. Размер имущественного пая устанавливается в зависимости от трудового вклада.

При таких обстоятельствах доводы кассационных жалоб о нарушении обжалуемыми судебными актами имущественных интересов работников акционерного общества обоснованы. Как следует из постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 18.07.03 N 14-П, отсутствие в пункте 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации конкретного перечня положений, нарушение которых может привести к ликвидации юридического лица, то есть его прекращению без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства, не означает, что данная санкция может применяться по одному лишь формальному основанию - в связи с неоднократностью нарушений обязательных для юридических лиц правовых актов. Исходя из общеправовых принципов юридической ответственности (в том числе наличия вины) и установленных статьей 55 (часть 3) Конституции Российской Федерации критериев ограничения прав и свобод, соблюдение которых обязательно не только для законодателя, но и для правоприменителя, оспариваемая норма предполагает, что неоднократные нарушения закона в совокупности должны быть столь существенными, чтобы позволить арбитражному суду - с учетом всех обстоятельств дела, включая оценку характера допущенных юридическим лицом нарушений и вызванных им последствий, - принять решение о ликвидации юридического лица в качестве меры, необходимой для защиты прав и законных интересов других лиц.

Поскольку допущенное обществом нарушение закона носит устранимый характер, такое нарушение, с учетом конкретных обстоятельств настоящего дела, само по себе не может являться единственным основанием для ликвидации юридического лица. Иных законных оснований для ликвидации общества арбитражным судом не установлено.

При таких обстоятельствах судебные акты необходимо отменить как принятые с нарушением норм материального права, в удовлетворении заявления налоговой инспекции - отказать.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

решение от 13.09.05 и постановление апелляционной инстанции от 06.12.05 Арбитражного суда Ростовской области по делу N А53-9882/2005-С4-42 отменить.

В удовлетворении заявления о ликвидации САОЗТ "Шахтинское" отказать.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.