Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 25 июля 2006 г. N Ф08-3283/06 "Принятие решения о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, является самостоятельным основанием для пересмотра судебного акта по существу. Поскольку лицо не было привлечено к участию в деле, у него отсутствует право на подачу заявления о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам" (извлечение)

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 17 мая 2007 г. N Ф08-1296/07

Алиев И.И., Асадулаев И.Н., Алиев А.Д., Алиев А.Г., Абдулова A.M., Абдулов М.В., Бондаренко П.И., Бугунаев А.К., Вельская Н.П., Гантурова В.В., Гасанов Ю.И., Гереев Н.А., Джабраилов Д.К., Джамалутдинов Д.М., Джапаров М.И., Закарьяева Б.Г., Ибрагимов М.З., Казибеков А.И., Камавов Т.К., Курбанова П.К., Капуров М.А., Кречко А.Г., Каравалиев Г.Г., Мусаев К.А., Мусаев Ш.К., Муслимов М.И., Мамаев М.И., Магомедов М.Ж., Муталимов Н.С., Муталимов А.Н., Мужаидов СМ., Нажмутдинов Н.Ш., Омаров М., Пайзутдинов М.Ш., Рамазанов Н.Ч., Рашидханов В.Д., Саидов Ю.М., Селеванов А.А., Тайгибов М.С., Тайгибов Б.М., Темавов М.Д., Шамсутдинов Г.М., Шираев И.А., Шейкин В.Е. обратились в Арбитражный суд Республики Дагестан с иском к Инспекции ФНС России по Ленинскому району г. Махачкалы, Карпову В.П., Магомедову З.М. о признании недействительными: решений внеочередных общих собраний участников ООО "АТП-2" от 20.10.03 и 14.01.04; свидетельства о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц о ликвидации ООО "АТП-2" от 25.07.05 серия 05 N 001842705 государственный номер 2050561003040.

Определением суда от 28.02.06 производство по делу прекращено ввиду неподведомственности. Суд указал на отсутствие в материалах дела документов, подтверждающих статус истцов как участников общества. Постановлением апелляционной инстанции от 12.04.06 определение суда отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Судебный акт мотивирован следующим. Данный спор по существу связан с ликвидацией юридического лица. Иск заявлен членами трудового коллектива АТП-2, работниками и бывшими работниками ликвидированного общества, поэтому при оспаривании государственной регистрации ликвидации наличие у истца статуса участника правового значения не имеет. Истцы Алиев И.И. и Бугунаев А.К. принимали участие в оспариваемых собраниях, стороны не возражают о наличии у них прав и обязанностей участников ООО "АТП-2".

В кассационной жалобе Магомедов З.М. просит постановление апелляционной инстанции отменить. Жалоба мотивирована следующим: в материалы дела не предоставлены документы, включая учредительный договор, подтверждающие статус истцов как участников общества; истцы Алиев А.И. и Бугунаев А.К. принимали участие в оспариваемых собраниях, поэтому срок на обжалование решений ими пропущен.

Изучив материалы дела, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению. Как видно из материалов дела, 12.04.90 трест "Корводстрой" и трудовой коллектив автотранспортного предприятия N 2 указанного треста заключили договор аренды предприятия с правом выкупа. В соответствии с дополнительным соглашением от 04.07.95 признаны действующими положения договора аренды, регулирующие величину, сроки, условия и порядок выкупа.

Согласно свидетельству о собственности от 28.09.95 ООО "АТП-2" выкупило государственное имущество арендного предприятия "АТП-2". ООО "АТП-2", созданное членами трудового коллектива арендного предприятия, участвовавшими в выкупе имущества, зарегистрировано решением исполнительного комитета г. Махачкалы в августе 1995 года. В материалах дела отсутствует учредительный договор, определяющий состав участников общества. Однако в деле имеются долевые листы, персонально определяющие граждан, являющихся обладателями баллов - долей имущества общества. Согласно списку участников ООО "АТП-2" в составе общества значится 44 физических лица, которые и обратились с иском по настоящему делу.

Постановлением администрации г. Махачкалы от 14.11.01 N 2081 принято предложение трудового коллектива (учредителей) ООО "АТП-2" об учреждении ООО "АТП-2" с долей муниципальной собственности в виде имущества АТП-2 (боксы) на сумму задолженности общества по налогам в бюджет г. Махачкалы в размере 1 344 360 рублей и уставным капиталом 9 450 000 рублей.

10 декабря 2001 г. Комитет по управлению имуществом администрации муниципального образования г. Махачкала и коллектив предприятия АТП-2 заключили учредительный договор о создании общества с ограниченной ответственностью с уставным капиталом 9 450 000 рублей, образованным за счет вкладов участников общества. Доли учредителей распределены следующим образом: муниципального образования г. Махачкала - 14,2%, коллектива предприятия - 85,8%. Доля муниципального образования представляла собой имущество (боксы и складские помещения) переданное в муниципальную собственность города по акту от 20.11.01.

27 февраля 2003 г. муниципальное образование г. Махачкала и коллектив предприятия "АТП-2" заключили иной учредительный договор, по условиям которого доля муниципального образования в уставном капитале общества составила 22,6%, доля коллектива - 77,4% или с учетом индекса цен 5,74% и 94,26% соответственно.

На внеочередном общем собрании участников общества состоявшемся 14.10.04 приняты следующие решения: - разрешить участникам общества Алиеву И.И., Бугунаеву А.К., Гусейнову Г.Х., ДжамалутдиновуА.М., Каранаеву Д.К., Карпову В.П., Лаварсанову Л.З., Урдуханову Ю.Э. передать безвозмездно свои доли в уставном капитале общества гражданину Магомедову З.М.;

- утвердить выход муниципального образования в лице Комитета по управлению имуществом г. Махачкалы из состава общества; - в счет возмещения стоимости доли администрации г. Махачкалы в уставном капитале общества передать ей имущество ООО "АТП-2", в том числе подъездную автомобильную дорогу (с сооружениями) и котельную с оборудованием, произвести оценку этого имущества и снять его с баланса общества;

- Магомедову З.М.как единственному участнику общества внести соответствующие изменения в устав и учредительный договор общества.

Решением Инспекции МНС России по Ленинскому району г. Махачкалы от 22.07.2005 зарегистрирована ликвидация ООО "АТП-2" по решению его учредителя Магомедова З.М. Истцы, полагая, что решение о ликвидации является незаконным, обратились в суд с данным иском. Суд первой инстанции прекратил производство по делу, указав на отсутствие у истцов прав участников общества. В соответствии со статьей 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к подведомственности арбитражных судов отнесены споры между участниками хозяйственных обществ, вытекающие из деятельности обществ, за исключением трудовых споров.

Смысл отнесения корпоративных споров (споров между участниками и бывшими участниками) к подведомственности арбитражных судов состоит в том, чтобы обеспечить рассмотрение дела тем судом, который специализируется на рассмотрении данного вида дел. Без этого не может быть осуществлена защита прав и законных интересов в сфере экономической деятельности, отнесенная статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к задачам судопроизводства в арбитражных судах.

По данному делу оспариваются решения общего собрания общества, на основании которых единственным участником общества стал гражданин, не входивший ранее в состав работников арендного предприятия, и принявший впоследствии решение о ликвидации общества, а также свидетельство о внесении записи в государственный реестр о ликвидации общества. С требованиями обратились лица, считающие себя участниками общества. Поэтому суду следовало на основании анализа законодательства о приватизации выяснить наличие статуса учредителей у истцов по делу. Отсутствие статуса участника общества и соответственно права на обжалование решений коллегиальных органов управления является основанием для отказа в иске, а не для прекращения производства по делу.

Суд апелляционной инстанции обоснованно признал иск подведомственным арбитражному суду и направил вопрос на новое рассмотрение. В соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 14.10.92 N 1230, действовавшим на момент приватизации имущества государственного предприятия АТП-2, учредителями общества могли быть граждане - члены трудового коллектива предприятий, созданных на основе аренды имущества этих предприятий. Уставный капитал такого товарищества должен быть образован за счет доли работников, имеющих в имущественном комплексе арендатора имущество на праве собственности. Поскольку выкуп имущества произведен за счет средств работников арендного предприятия, отсутствие учредительного договора могло быть восполнено другими доказательствами, позволяющими установить участников выкупа имущества, впоследствии переданного в уставный капитал общества. Такими доказательствами могли быть и имеющиеся в материалах дела долевые листы, подтверждающие размер доли в уставном капитале. При рассмотрении спора по существу суду необходимо исследовать вопрос о том, являлись ли истцы участниками трудового коллектива при выкупе имущества арендного предприятия; каким образом распределены их доли в имуществе общества. Необходимо выяснить: соблюдались ли нормы Федерального Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при проведении общих собраний участников общества и внесении изменений в учредительные документы; наличие волеизъявления участников общества на включение в его состав муниципального образования; причины, по которым в составе учредителей значились только 9 участников; оценить учредительный договор общества 10.12.01 и определить правомерность включения в число его субъектов коллектива предприятия, поскольку действующее законодательство не рассматривает "трудовой коллектив" ни как участника общества, ни как субъекта хозяйственных отношений.

При рассмотрении дела по существу необходимо предложить истцам уточнить заявленные требования с учетом того, что правовое значение имеет решение уполномоченного органа о внесении записи в государственный реестр о ликвидации юридического лица, а не свидетельство об этом.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Республики Дагестан от 12.04.06 по делу N А15-2119/05 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.