Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 18 июля 2006 г. N Ф08-2885/06 "В силу статей 382, 432 и пункта 1 статьи 433 Гражданского кодекса РФ договор уступки права требования считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора" (извлечение)

ООО "Агро-Трейд" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к ООО "Фонд экономического содействия" (далее - фонд) о признании договора уступки права требования от 15.04.04 N Ф-3098/1-04 незаключенным. Решением от 17.10.05 в иске отказано. Суд счел договор уступки права требования от 15.04.04 ничтожной сделкой (статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). Суд исходил из того, что при заключении договора уступки права требования фонд не имел намерения передать права кредитора, поскольку не передал документов, удостоверяющих право требовать исполнения обязательств от должника. После заключения договора фонд требовал от должника исполнения в свой адрес. Суд указал, что сам по себе факт заключения сделки уступки права требования не означает перехода прав.

Постановлением апелляционной инстанции от 21.03.06 решение от 17.10.05 оставлено без изменения. Суд пришел к выводу, что договор уступки права требования от 15.04.04 заключен, поскольку сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям, первая и третья страницы договора удостоверены подлинными подписями руководителей сторон. Суд апелляционной инстанции не согласился с выводом суда первой инстанции о мнимости договора уступки права требования, указав на исполнение договора как со стороны фонда, так и со стороны общества.

В кассационной жалобе общество просит отменить решение от 17.10.05 и постановление апелляционной инстанции от 21.03.06 и удовлетворить его исковые требования. Заявитель считает, что выводы суда о заключенности договора противоречат требованиям статей 385, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации. По его мнению, вторая страница договора, предоставленная сторонами в светокопиях, различается по содержанию в части установления условия о сроке передачи документов, удостоверяющих передаваемые права требования (пункт 2.3.1 договора). Соглашение от 11.05.04 N 1, на которое имеется ссылка в названном пункте и которое является неотъемлемой частью договора уступки права требования, сторонами не подписано. Обществу не переданы документы, удостоверяющие уступаемые по договору от 15.04.04 права требования, замена взыскателя в исполнительном производстве не произведена. В августе 2004 г. фонд принял от должника в счет частичного погашения задолженности сельхозпродукцию на сумму свыше 277 тыс. рублей. В письме от 13.09.04 N АД-347 фонд потребовал от должника произвести погашение задолженности, возникшей по основаниям, указанным в пункте 1.1 договора уступки права требования. Эти обстоятельства, по мнению общества, свидетельствуют о незаключенности договора уступки права требования. Заявитель также указывает на ничтожность договора от 15.04.04 по основаниям, приведенным судом первой инстанции.

В отзыве на кассационную жалобу фонд просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения, указывая, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям. Предметом заявленных исковых требований является признание договора уступки права требования от 15.04.04 N Ф-3098/1-04 незаключенным. Согласно условиям оспариваемого договора фонд (цедент) уступает обществу (цессионарию) свои права (требования) в полном объеме к СПХ "Колхоз "Бешпагир"" (далее - колхоз) в размере 4 663 627 рублей 11 копеек, состоящие из сумм задолженностей по договорам от 20.08.02 N П2-616/1-02, от 26.09.02 N П2-780/2-02 и по 6-ти исполнительным листам N 109557, 109550, 109558, 109552, 109559, 109554.

В силу пункта 1.3 договора цессионарий производит оплату уступаемых прав требований в размере 4 663 627 рублей 11 копеек в срок до 01.09.04 путем передачи цеденту пшеницы 3 класса в количестве 1 166 т. В пункте 2.1 договора предусмотрено, что в обеспечение исполнения обязательств по оплате уступаемых прав и в соответствии и с договором о совместной деятельности от 20.12.03 N 23-А, соглашением от 11.05.04 N 1, которое является неотъемлемой частью договора уступки права требования, колхоз передает фонду в залог простой вексель (эмитированный обществом) номинальной стоимостью 4 663 627 рублей 11 копеек со сроком погашения по предъявлению, но не ранее 01.09.04.

В материалы дела предоставлены два экземпляра спорного договора (экземпляр общества и экземпляр фонда) на трех страницах, вторая страница которых имеет расхождения по пункту 2.3.1. Сторонами не оспаривается, что соглашение от 11.05.04 N 1 не заключено.

В пункте 2.3.1 экземпляра договора, предоставленном обществом, предусмотрено, что цедент берет на себя обязательство передать цессионарию подлинники всех материалов и документов, которые могут потребоваться последнему для осуществления или защиты прав по уступаемым требованиям в течение трех дней после подписания сторонами соглашения от 11.05.04 N 1.

В пункте 2.3.1 экземпляра договора, предоставленного фондом, предусмотрено, что цедент берет на себя обязательство передать цессионарию подлинники всех материалов и документов, которые могут потребоваться последнему для осуществления или защиты прав по уступаемым требованиям в течение трех дней после момента перехода прав требований к цессионарию, установленного в пункте 1.7 договора.

Из обоих текстов оспариваемого договора следует, что пункт 1.7 в договоре отсутствует. Как следует из материалов дела, суд апелляционной инстанции обозревал в судебном заседании экземпляр договора, предоставленный фондом в материалы дела N А63-1851/04-С2 по иску фонда к обществу о взыскании 4 663 627 рублей 11 копеек задолженности по договору уступки права требования от 15.04.04. Указанный экземпляр на первой и третьей страницах спорного договора имеет подлинные подписи руководителей сторон, что подтверждается заключением судебной экспертизы от 20.04.05 N 317/01. Последняя страница также скреплена печатями.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации существенным условием договора уступки права требования является условие о предмете договора - уступаемом праве. Указанное условие в оспариваемом договоре согласовано, о чем свидетельствуют подлинные подписи руководителей сторон на первой странице договора. Спор об объеме уступаемых прав между сторонами отсутствует.

Согласно статье 432 Гражданского кодекса Российской Федерации существенными являются также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. В материалах дела отсутствуют и обществом не предоставлены доказательства того, что условие о сроке передачи документов, удостоверяющих уступленные права требования, текст которого не тождественен в предоставленных сторонами экземплярах договора, признавалось им существенным при заключении договора от 15.04.04. Поскольку указанное условие не является существенным, договор может считаться заключенным и при его отсутствии.

В силу статей 382, 432 и пункта 1 статьи 433 Гражданского кодекса Российской Федерации договор уступки права требования считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Обстоятельства, необходимые, по мнению суда первой инстанции, для перехода права требования (действия цедента по передаче документов, удостоверяющих право, сообщение цессионарию, сведений, необходимых для осуществления права, воздержание от реализации требований к должнику до тех пор, пока последний не будет поставлен в известность об уступке) относятся к исполнению договора уступки права требования.

Кроме того, в пункте 1.6 договора переход права требования предусмотрен после его оплаты. Цессионарий не оплатил право, поэтому основания для передачи документов еще не наступили. При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о заключенности договора уступки права требования от 15.04.04 и правомерно отказал в удовлетворении исковых требований. Доводы заявителя кассационной жалобы о ничтожности договора в силу его мнимости правомерно отклонены судом апелляционной инстанции. Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Эта норма подлежит применению в том случае, если все стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения. Факт неисполнения одной из сторон сделки своих обязательств сам по себе не свидетельствует о мнимом характере сделке.

На основании пункта 1 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющее право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требований.

Из материалов дела следует и не оспаривается фондом, что документы, удостоверяющее права требования, являющееся предметом договора от 15.04.04, обществу не переданы, поскольку не произведена оплата уступленных прав. Вместе с тем, истец передал фонду вексель в обеспечение исполнения обязательства. Поэтому вывод суда первой инстанции об отсутствии у обеих сторон при заключении договора намерения создать соответствующие правовые последствия ошибочен, на что правомерно указала апелляционная инстанция.

Частичное погашение должником задолженности в размере 277 700 рублей фонду не является основанием для вывода о незаключенности договора уступки, поскольку в связи с неоплатой права требования оно еще не перешло к истцу. Как правильно указал суд апелляционной инстанции положения статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривают возможность защиты прав истца.

Доводы заявителя кассационной жалобы о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права об объединения дел рассмотрены судом апелляционной инстанции и им дана надлежащая оценка.

Основания для изменения или отмены принятых судебных актов отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

решение от 17.10.05 и постановление апелляционной инстанции от 21.03.06 Арбитражного суда Ставропольского края по делу N А63-945/2005-С2 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.