Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 10 августа 2006 г. N Ф08-3215/06 "По сделке может быть передано право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства" (извлечение)

ООО "РусавтоГАЗ" (далее общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Калмыкия с иском к ООО "СоюзСтальСервисРесурс" (далее - ООО "СССР") и ООО "Октябрь" о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 02.02.04, заключенного между ответчиками.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечено ЗАО "Лесстройхим". Решением от 07.04.06, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 31.05.06, исковые требования удовлетворены. Признан недействительным ввиду ничтожности договор уступки права требования от 02.02.04, заключенный между ООО "Октябрь" и ООО "СССР". Судебные акты мотивированы тем, что на момент совершения оспариваемой сделки у ООО "Октябрь" отсутствовало право требования в отношении обществ.

В кассационной жалобе ООО "СССР" просит отменить решение и постановление апелляционной инстанции и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. По мнению заявителя, соглашение от 19.02.01 N 01/0010/0 соответствует требованиям статьи 430 Гражданского кодекса Российской Федерации. Суд не учел положения пункта 2.2 договора от 19.02.01 N 01/0010/0, в силу которого в результате реализации соглашения ООО "Октябрь" становится должником кредитора. Общество в своей бухгалтерской отчетности указывало кредиторскую задолженность перед ООО "Октябрь", а после заключения оспариваемого договора - перед ООО "СССР".

В отзыве на кассационную жалобу общество возражало против доводов ООО "СССР", считая обжалованные судебные акты законными и обоснованными. ООО "Октябрь" и ЗАО "Лесстройхим" отзывов на кассационную жалобу не предоставили. Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и выслушав представителя истца, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям. Как видно из материалов дела, ОАО "ГАЗ" (заемщик) и ЗАО "Концерн Октябрь" (займодавец) заключили договор целевого займа от 03.11.200 N 05-88 и дополнительное соглашение к нему от 04.11.2000, согласно которым займодавец передает заемщику денежные средства в размере 98 612 713 рублей, а заемщик обязался возвратить заем путем передачи векселей банков по согласованию сторон со сроком погашения по предъявлении по номинальной стоимости 78 890 170 рублей.

ОАО "ГАЗ" (должник), общество (новый должник) и ЗАО "Концерн Октябрь" (кредитор) заключили договор перевода долга от 18.02.01 N 01/0009/0, по которому должник с согласия кредитора осуществляет перевод новому должнику долга, возникшего из договора целевого займа от 03.11.2000 N 05-88.

19 февраля 2001 г. общество (должник), ЗАО "Концерн Октябрь" (кредитор) и ООО "Октябрь" заключили соглашение N 01/0010/0. Согласно этому соглашению стороны заменили первоначальное обязательство по договору от 03.11.2000 N 05-88 возвратить заемные средства путем передачи векселей коммерческих банков новым обязательством, в соответствии с которым должник обязался поставить кредитору автомобили на общую сумму 66 978 920 рублей и передать ему векселя эмитентов по своему выбору номинальной стоимостью 16 744 730 рублей и сроком платежа по предъявлению. В пунктах 2.1.1 и 2.1.2 соглашения установлено, что кредитор предоставляет ООО "Октябрь" право принять исполнение обязательства, для чего в день заключения соглашения должник обязуется заключить с ООО "Октябрь" договор поставки автомобилей на общую сумму 66 978 920 рублей и передать ООО "Октябрь" по приемо-передаточному акту вексель. Исполнение обязательств должником обществу "Октябрь" является в порядке статьи 312 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнением надлежащему лицу и влечет прекращение обязательств перед кредитором. Согласно пункту 2.2 соглашения в результате его исполнения ООО "Октябрь" становится должником кредитора.

ООО "Октябрь" (первоначальный кредитор) и ООО "СССР" (новый кредитор) заключили договор уступки права требования долга (цессии) от 02.02.04, по условиям которого первоначальный кредитор уступает новому право требования из договора перевода долга от 19.02.01 N 01/0009/0 и соглашения от 19.02.01 N 01/0010/0 на сумму 16 744 730 рублей.

Считая, что договор уступки права требования долга (цессии) от 02.02.04 является ничтожной сделкой, поскольку ООО "Октябрь" по соглашению от 19.02.01 N 01/0010/0 не приобрело право требования к обществу, истец обратился с иском в суд. Согласно статье 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. В силу статьи 382 Кодекса по сделке может быть передано право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства. Возражая против иска, ООО "Октябрь" и ООО "СССР" сослались на соглашение от 19.02.01 N 01/0010/0 в качестве доказательства наличия у ООО "Октябрь" уступленного обществу "СССР" права требования, считая названное соглашение договором в пользу третьего лица.

Оценив условия соглашения исходя из их буквального толкования в порядке статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, судебные инстанции пришли к правильному выводу о том, что из соглашения от 19.02.01 N 01/0010/0 у ООО "Октябрь" не возникает права требования к обществу. Названным соглашением определены лицо, которому должник обязан произвести исполнение обязательства, а также порядок и условия исполнения.

Данный вывод соответствует статьям 312 и 430 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку в соглашении подтверждена обязанность должника (общества) перед кредитором (ЗАО "Концерн Октябрь") по поставке автомобилей и передаче векселей - части первые пунктов 2.1.1 и 2.1.2 договоров. Из указанных условий следует, что обязательство общества сохранилось перед ЗАО "Концерн Октябрь", а не иным лицом.

ООО "Октябрь" лишь управомочено на принятие исполнения от должника. При этом в соглашении имеется прямая ссылка на то, что исполнение обязательств обществу "Октябрь" является исполнением надлежащему лицу в порядке статьи 312 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соглашении отсутствуют условия о возникновении у ООО "Октябрь" права требовать от должника исполнения обязательства в свою пользу. Частичное исполнение обществом обязательств ООО "Октябрь" в силу условий соглашения от 19.02.01 N 01/0010/0 является исполнением надлежащему лицу в порядке статьи 312 Гражданского кодекса Российской Федерации и также не влечет возникновения у ООО "Октябрь" права требования к обществу.

Пункт 2.2 соглашения также не содержит указанных последствий, поскольку не является соглашением об уступке права требования от ЗАО "Концерн Октябрь" к ООО "Октябрь". Данным пунктом урегулированы правоотношения указанных лиц в случае получения исполнения обществом "Октябрь".

Отражение истцом в бухгалтерской отчетности кредиторской задолженности по недействительной сделке не является основанием для отказа в удовлетворении требований о признании этой сделки недействительной. Таким образом, по договору уступки права требования долга (цессии) от 02.02.04 ООО "Октябрь" передало ООО "СССР" не принадлежащее ему право, поскольку отсутствовало обязательство, из которого это право могло возникнуть. При таких обстоятельствах вывод суда о ничтожности договора уступки права требования долга (цессии) от 02.02.04, заключенного ООО "Октябрь" и ООО "СССР", основан на установленных по делу обстоятельствах и соответствует статьям 168 и 382 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалованного судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Судебные инстанции полно и всесторонне исследовали доказательства, установили фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, и правильно применили нормы материального и процессуального права. Предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для отмены или изменения решения и постановления апелляционной инстанции отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

решение от 07.04.06 и постановление апелляционной инстанции от 31.05.06 Арбитражного суда Республики Калмыкия по делу N А22/79-06/5-9 оставить без изменения, кассационную жалобу ООО "СоюзСтальСервисРесурс" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.