Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 26 сентября 2006 г. N Ф08-4417/06 "При наличии данных о статусе самостоятельного юридического лица у должника судебные инстанции преждевременно пришли к выводу о том, что на момент составления разделительного баланса должник являлся филиалом предприятия" (извлечение)

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 20 июня 2007 г. N Ф08-2907/07

ОАО "Руда" (далее - общество) обратилось с иском к ОАО "Волгодонское дорожное ремонтно-строительное управление" (далее - управление) о взыскании 1 057 437 рублей 60 копеек, в том числе: 905 638 рублей 36 копеек задолженности по договору цессии от 09.07.04 N 09/07 и 151 799 рублей 24 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами (уточенные требования).

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечено Ростовское областное государственное унитарное дорожное предприятие "Ростовавтодор" (далее - предприятие).

Решением от 22.03.06, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 03.07.06, в иске отказано на том основании, что договор цессии является ничтожным в виду его несоответствия статьям 382, 384, 385 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В кассационной жалобе общество просит отменить судебные акты и удовлетворить иск, считая, что судебные инстанции нарушили нормы материального права. По мнению заявителя, ответчик признал наличие долга перед истцом, о чем свидетельствует заключение им договора от 09.07.04 N 09/07 и подписание графика погашения задолженности. Задолженность возникла в результате реорганизации в форме выделения из состава предприятия его филиала - "Волгодонское ДРСУ" и создания на его базе юридического лица - государственного предприятия "Волгодонское ДРСУ", которому переданы активы предприятия. Общество указывает, что получило права требования на основании договора и решения администрации Ростовской области, которым утвержден разделительный баланс.

В отзыве на кассационную жалобу предприятие поддержало доводы, изложенные в жалобе, просило отменить судебные акты и заявило ходатайство о рассмотрении жалобы без участия своего представителя. Поскольку отсутствие представителя предприятия в судебном заседании не препятствует рассмотрению жалобы, ходатайство подлежит удовлетворению на основании пункта 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В заседании суда кассационной инстанции представитель управления просил отказать в удовлетворении жалобы, считая судебные акты законными и обоснованными. В судебном заседании объявлялся перерыв с 20.09.06 до 14 часов 15 минут 26.09.06.

Изучив материалы дела, и выслушав представителя управления, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, общество (новый кредитор, цессионарий), предприятие (первоначальный кредитор, цедент) и ГП "Волгодонское ДРСУ" (должник, правопредшественник управления) заключили договор от 09.07.04 N 09/07-6, по условиям которого первоначальный кредитор передал новому кредитору свои права требования к должнику на сумму 1 005 638 рублей 36 копеек по обязательствам, согласно перечню, поименованному в договоре (т. 1, л. д. 9 - 10). Новый кредитор и должник подписали приложение к договору, в котором утвержден график погашения задолженности (т. 1, л. д. 11).

Соглашением об исправлении технической ошибки к договору N 09/07-6 в основание прав требования включены: платежное поручение от 16.05.03 N 319 за выполненные работы (56 445 рублей 11 копеек); платежное поручение от 16.06.03 N 411 по НДС за апрель 2003 г. (9 679 рублей); накладная от 28.05.03 N46/5/00422 РВПК ОАО "Роствертол" за рейку (8 416 рублей 66 копеек); проценты по кредитному договору от 11.12.02 N 164 с Метракомбанк за период с 20.04.03. по 19.05.03 (27 365 рублей 21 копейка); содержание ГУП "Ростовавтодор" за май 2003 г. согласно протоколу ОПК ГУП "Ростовавтодор" от 28.05.97 N4 (21 720 рублей) (т. 1, л. д. 12).

В дополнительном соглашении от 12.07.04 должник и новый кредитор изменили пункты 1 и 3 договора от 09.07.04 N 09/07-6, указав, что дополнительным основанием передаваемых прав требования является разделительный бухгалтерский баланс предприятия путем выделения из его состава обособленного структурного подразделения "Волгодонское ДРСУ" (т. 1, л. д. 140).

В августе 2004 года ответчик перечислил истцу 100 тыс. рублей в счет погашения задолженности по договору цессии. В связи с неуплатой остальной части задолженности общество обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании долга и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Отказывая во взыскании задолженности, судебные инстанции пришли к выводу о ничтожности договора уступки прав требования, как не соответствующего статям 382, 384, 385 Гражданского кодекса Российской Федерации. Вывод суда о ничтожности договора обоснован тем, что на момент составления разделительного баланса государственное предприятие "Волгодонское ДРСУ" не существовало в качестве самостоятельного юридического лица, а являлось филиалом предприятия. Поэтому переданная по договору от 09.07.04 N 09/07-6 задолженность возникла из внутрихозяйственных отношений по распределению материальных ценностей между подразделениями юридического лица.

Однако данный вывод сделан без учета следующих обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора.

Постановлением администрации Ростовской области от 22.12.03 N 599 "О реорганизации Ростовского областного государственного унитарного дорожного предприятия "Ростовавтодор"" из состава предприятия в форме выделения обособленных структурных подразделений (филиалов) дорожных ремонтно-строительных управлений (приложение 1 ) созданы самостоятельные юридические лица (приложение 2 ), с уставными фондами согласно разделительным балансам, но не менее 5 тыс. минимальных размеров оплаты труда на момент государственной регистрации. Согласно указанным приложениям к постановлению филиал "Волгодонское дорожное ремонтно-строительное управление" выделен из состава предприятия в самостоятельное юридическое лицо - государственное предприятие Ростовской области "Волгодонское дорожное ремонтно-строительное управление". 25 февраля 2004 года администрация Ростовской области утвердила разделительный баланс (т. 1, л. д. 86 - 89, 91).

Согласно уставу ОАО "Волгодонское ДРСУ" общество создано на базе имущества государственного предприятия Ростовской области "Волгодонское дорожное ремонтно-строительное управление", зарегистрированного инспекцией МНС РФ по Октябрьскому району г. Ростова-на-Дону, ОГРН 1046165004654 и является его правопреемником (пункты 1.1, 1.3 устава). Акт от 29.06.04 сверки расчетов между ГУП "Ростовавтодор" и ГП "Волгодонское ДРСУ" от имени последнего подписан директором самостоятельного юридического лица и скреплен печатью (т. 1, л. д. 13).

При наличии данных о статусе самостоятельного юридического лица у государственного предприятия Ростовской области "Волгодонское дорожное ремонтно-строительное управление" судебные инстанции преждевременно пришли к выводу о том, что на момент составления разделительного баланса должник являлся филиалом предприятия.

Суд правильно определил, что в предмет доказывания входит исследование обстоятельств, связанных с наличием права требования у первоначального кредитора по каждому обязательству в размере (объеме), в котором произведена уступка требования и его действительности. Однако выяснение вопроса о том, когда и с какого момента должник приобрел статус юридического лица и имелась ли у него кредиторская задолженность перед ГУП "Ростовавтодор", имеет существенное значение для исследования обстоятельств, связанных с действительностью договора от 09.07.04 N 09/07-6.

Согласно пункту 4 статьи 58 и пункту 1 статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом. Разделительный баланс должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

Для правильного разрешения спора следует выяснить: с какого момента ГП "Волгодонское ДРСУ" зарегистрировано как самостоятельное юридическое лицо; какая дебиторская задолженность осталась на балансе ГУП "Ростовавтодор" после выделения из его состава ГП "Волгодонское ДРСУ". Необходимо запросить расшифровку этой задолженности и исследовать балансы ГУП "Ростовавтодор" и ГП "Волгодонское ДРСУ" на момент выделения последнего в самостоятельное юридическое лицо. При необходимости выяснения спорных вопросов, требующих специальных познаний, суд вправе привлечь соответствующих специалистов.

В силу пункта 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в постановлении апелляционной инстанции.

Поскольку выяснение приведенных обстоятельств не входит в компетенцию суда кассационной инстанции, они должны быть установлены судом при новом рассмотрении дела с учетом указаний, данных судом кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 274, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

решение от 22.03.06 и постановление апелляционной инстанции от 03.07.06 Арбитражного суда Ростовской области по делу N А53-32839/2005-С3-43 отменить, дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.