Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 10 октября 2006 г. N Ф08-5015/06 "Недружественный захват предприятия является формой злоупотребления правом и не подлежит судебной защите в силу статьи 10 Гражданского кодекса РФ" (извлечение)

ГАРАНТ:

См. также Постановления Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 15 января 2004 г. N Ф08-5053/03, от 3 февраля 2006 г. N Ф08-6425/05

ОАО "Московский проектно-технологический институт строительного и дорожного машиностроения" (далее - институт) обратилось в арбитражный суд с иском к ОАО "Опытный завод "Стройдормаш"" (далее - завод) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров завода от 14.03.03, на котором были досрочно прекращены полномочия прежнего совета директоров общества и избран новый его состав.

Решением от 15.09.03 исковые требования удовлетворены со ссылкой на нарушения закона при созыве и проведении оспариваемого собрания. В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 15.01.04 решение отменено, дело направлено на новое рассмотрение в связи с тем, что суд не выяснил обстоятельства, связанные с порядком созыва общего собрания акционеров, не исследовал реестр акционеров завода и не принял во внимание наличие спора о законном руководителе завода.

Решением от 12.05.04 иск удовлетворен, поскольку собрание проведено с нарушениями закона. В апелляционной инстанции решение не проверялось.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 03.02.06 решение от 12.05.04 отменено, дело вновь направлено на новое рассмотрение ввиду нарушения норм процессуального права (завод не извещался о времени и месте судебного заседания) и невыполнения указаний кассационной инстанции.

Решением суда от 28.04.06, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 10.07.06, в удовлетворении иска отказано в связи тем, что допущенные нарушения порядка созыва и проведения собрания акционеров не могли повлиять на результаты голосования; нарушения не являются существенными и не повлекли причинения убытков акционеру.

В кассационной жалобе институт просит отменить решение от 28.04.06 и постановление апелляционной инстанции от 10.07.06 и принять новый судебный акт об удовлетворении иска, указывая на то, что голосование института могло повлиять на результат голосования, допущенные нарушения являются существенными, в нарушение требований законодательства голосование проводилось простым поднятием рук, представителем завода в судебном заседании выступало неуполномоченное лицо (директором завода являлся Болтышев А.А.).

В отзыве на кассационную жалобу завод просит оставить ее без удовлетворения, считая необоснованной.

В судебном заседании стороны поддержали доводы, изложенные в жалобе и отзыве на нее.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела и доводы сторон, считает, что обжалованные судебные акты следует оставить без изменения.

Как видно из материалов дела, 14.03.03 состоялось внеочередное общее собрание акционеров завода, что подтверждается копией протокола собрания, имеющейся в деле. Собрание созвано по инициативе акционера Гусевой Р.М., на нем присутствовали акционеры, имеющие в совокупности 50,08 процента от общего количества акций общества. На оспариваемом собрании решен вопрос о досрочном прекращении полномочий действующего совета директоров общества и избрании его нового состава.

Институт обжаловал решение данного собрания, ссылаясь на нарушения порядка его созыва и проведения.

Пункт 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.03 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах"" определяет, что при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона). Разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона).

Судебные инстанции обоснованно исходили из того, что допущенные нарушения правил подготовки и проведения собрания не являются существенными. Истец не подтвердил возникновение у него убытков в результате принятия общим собранием акционеров завода оспариваемых решения. Участие истца в собрании не могло повлиять на результаты голосования, поскольку за оспариваемые решения проголосовали участники собрания, владеющие более чем половиной от общего числа голосов акционеров ОАО "Опытный завод "Стройдормаш"".

Подлежит отклонению и довод института о том, что в судебных заседаниях от имени завода выступало неуполномоченное лицо - Ларина О.А., в то время как избранный генеральным директором Болтышев А.А. или иное уполномоченное лицо в заседаниях не участвовало. Исковые требования возникли в связи с наличием корпоративного конфликта, в этой ситуации суд должен выслушать мнение каждой из сторон конфликта. Болтышев А.А. поддерживает требования истца, признание его единственным представителем ответчика может повлечь нарушение законных интересов отдельных акционеров и общества в целом. Доказательства того, что Болтышев А.А. изъявлял желание представлять интересы завода, но не был допущен судом, отсутствуют.

Из материалов дела следует, что корпоративный конфликт возник в связи с попыткой "недружественного захвата предприятия". Об этом свидетельствует параллельное существование двух реестров акционеров и двух систем органов управления, изменение юридического адреса с Московской области на Республику Калмыкия, отчуждение имущества, ликвидация юридического лица. Оспариваемые решения собрания направлены на предотвращение захвата предприятия, а требования о признании этих решений недействительными - на создание условий для захвата. Недружественный захват является формой злоупотребления правом и не подлежит судебной защите в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. Поскольку иск о признании недействительными решений собрания от 14.03.03 является одним из составных элементом недружественного захвата, он не подлежит удовлетворению.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

решение от 28.04.06 и постановление апелляционной инстанции от 10.07.06 Арбитражного суда Республики Калмыкия по делу N А22-1008/03/2-102/Ар43 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.