Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 26 октября 2006 г. N Ф08-5402/06 "Суд отклонил доводы ответчика о том, что его директор выступал в спорных отношениях не от имени юридического лица, а самостоятельно в личных интересах, в связи с чем правовых последствий для юридического лица не наступило" (извлечение)

Негосударственное образовательное учреждение Ставропольский колледж экономики и управления "Бизнестранс" (далее - колледж) и негосударственное образовательное учреждение Ставропольский институт бизнеса и технологий "Бизнестранс" (далее - институт) обратились в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к ООО "Ставполимерстрой" (далее - общество) о взыскании 500 тыс. рублей и 250 тыс. рублей стоимости простых векселей N 2062874 и 1705049 Сбербанка России (уточненные требования).

Решением от 07.02.05 (изготовлено в полном объеме), ошибочно датированным 26.01.05 (оглашена резолютивная часть), иск удовлетворен.

Постановлением кассационной инстанции от 17.11.05 решение от 07.02.05 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в связи с тем, что ответчик не был уведомлен по юридическому адресу о времени судебного заседания.

При новом рассмотрении дела истцы отказались от части исковых требований и уменьшили размер иска: колледж - до 245 400 рублей, институт - до 124 600 рублей (т. 2, л. д. 88 - 90).

Решением от 10.04.06, оставленным без изменений постановлением апелляционной инстанции от 17.07.06, уточненные исковые требования удовлетворены, в остальной части производство по делу прекращено. Суд установил, что истцы передали ответчику векселя Сбербанка России в оплату гаражей, которые ответчик должен был продать истцам на основании планируемого к заключению договора купли-продажи. Указанный договор купли-продажи не заключен, векселя погашены, в связи с чем ответчик должен вернуть истцам их стоимость как сумму неосновательного обогащения.

В кассационной жалобе общество просит отменить решение и постановление апелляционной инстанции. По мнению заявителя жалобы, предварительный договор купли-продажи заключен директором общества Мартыновым В.Т. без намерения создать соответствующие правовые последствия для ответчика, а с целью хищения имущества колледжа и института. При этом Мартынов В.Т. действовал не в качестве директора общества, а по собственной инициативе, без задания работодателя. В силу указанных причин материальную ответственность перед истцами должен нести Мартынов В.Т., а не ответчик. Суд должен был удовлетворить ходатайство общества о приостановлении производства по делу до рассмотрения судом общей юрисдикции уголовного дела в отношении Мартынова В.Т. по факту хищения путем мошенничества денежных средств в сумме 750 тыс. рублей у колледжа и института. В случае установления вины Мартынова В.Т. приговором суда взыскание спорных сумм обществом с указанного лица будет невозможным, так как суд установит факт причинения ущерба потерпевшим (колледжу и институту), а не обществу. Суд неправильно применил статью 1068 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку юридическое лицо возмещает вред, причиненный его работником, действовавшим по заданию юридического лица, в то время как Мартынов В.Т. действовал по собственной инициативе. Общество не получало от истцов спорные векселя и не пользовалось денежными средствами, полученными в результате их погашения. Суд неправомерно сделал выводы о заключенности договора от 12.07.03, поскольку указанный вопрос решается в деле по иску общества о признании данного договора незаключенным.

В отзыве на кассационную жалобу истцы просят оставить принятые по делу судебные акты без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Изучив материалы дела, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, 12.07.03 между колледжем, институтом и обществом подписан договор, в соответствии с которым общество намеревалось в будущем выстроить на отведенном ему земельном участке пять гаражей и продать их в срок до 31.12.03, а колледж и институт - приобрести в собственность 1/3 и 2/3 доли недвижимости. В соответствии с пунктом 2 договора стороны предполагали заключить договор купли-продажи недвижимости не позднее 31.12.03 по цене 1 810 тыс. рублей с уплатой 750 тыс. рублей до 14.07.03 , 810 тыс. рублей - до 15.08.03 и 250 тыс. рублей - до конца 2003 г.. Если сделка не состоится по независящим от сторон причинам, собственник недвижимости возвращает институту и колледжу полученную денежную сумму (т. 2, л. д. 95).

Истцы предоставили акты приема-передачи от 15.07.03, согласно которым институт и колледж передали обществу простые векселя Сбербанка России сроком платежа по предъявлению: N 1705049 номиналом 250 тыс. рублей и N 2062874 ВЛ номиналом 500 тыс. рублей (т. 2, л. д. 96, 97). Справкой от 19.08.04 и письмом от 18.10.04 N 7407 Сбербанк России сообщил, что указанные простые векселя оплачены (т. 1, л. д. 28, 147).

Поскольку в установленный предварительным договором срок договор купли-продажи не заключен и общество к строительству гаражей не приступило, а векселя не возвращены и погашены, институт и колледж обратились в суд с иском о возмещении их стоимости.

Согласно статье 429 Гражданского кодекса Российской Федерации по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором. Предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также другие существенные условия основного договора, в нем указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор. Обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор. В спорном предварительном договоре стороны не определили конкретно объект будущей продажи, как того требует статья 554 Кодекса. Кроме того, основной договор с истцами в оговоренный срок не заключен, в связи с чем у ответчика не имелось правовых оснований для владения и распоряжения полученными векселями.

В соответствии со статьями 1102 и 1105 Кодекса лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное имущество (неосновательное обогащение), а в случае невозможности возвратить его в натуре - возместить потерпевшему действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения.

Исходя из изложенного, суд правомерно удовлетворил требования истцов о взыскании с общества стоимости погашенных векселей.

Доводы ответчика о том, что векселя получены от истцов не обществом, а Мартыновым В.Т., который и должен быть ответчиком по требованию о возмещении их стоимости, обоснованно отклонены судом. В силу части 3 статьи 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества (директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки. В договоре от 12.07.03 и актах приема-передачи векселей от 15.07.03 в качестве стороны сделки указано общество, документы подписаны Мартыновым В.Т. как директором общества; акты приема-передачи заверены печатью ответчика. Таким образом, истцы передали векселя обществу в лице его директора.

Поскольку к спорным отношениям применяются нормы о неосновательном обогащении, ссылка заявителя на неправильное применение судом статьи 1068 Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности юридического лица за вред, причиненный его работником, не принимается.

Для рассмотрения иска колледжа и института о взыскании с общества неосновательного обогащения (стоимости векселей) не имеет правового значения установление приговором суда вины Мартынова В.Т. в хищении данных векселей. Суд правильно отклонил ходатайство ответчика о приостановлении производства по делу до разрешения соответствующего уголовного дела, рассматриваемого судом общей юрисдикции.

Ответчик получил и использовал векселя без правовых оснований; вопрос о заключенности договора от 12.07.03 не имеет значения для взыскания их стоимости.

Оснований для отмены или изменения судебных актов не установлено.

Руководствуясь статьями 110, 274, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

решение от 10.04.06 и постановление апелляционной инстанции от 17.07.06 Арбитражного суда Ставропольского края по делу N А63-891/04-С1 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "Ставполимерстрой" в доход федерального бюджета 1 000 рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.