Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 8 ноября 2006 г. N Ф08-5614/06 "Без установления договорных отношений по представительству между истцами и группой акционеров у суда не было оснований считать акционеров истцами по делу" (извлечение)

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 11 октября 2007 г. N Ф08-6818/07

Гандалоева Т.Э., Олигова Я.Ю., Оздоева Т.А., обратились в арбитражный суд к ОАО "Универсальный крытый рынок" (далее - общество) с иском о взыскании дивидендов от прибыли общества за период с 1994 по 2005 годы в сумме 3 000 000 рублей в пользу каждого из истцов.

В последующем истцами заявлено ходатайство об уточнении исковых требований, в котором они указали, что выступают от имени инициативной группы акционеров ОАО "Универсальный крытый рынок", перечисленных в доверенностях, выданных на имя истцов, и просили выделить доли акционеров, являющихся держателями обыкновенных и привилегированных акций.

Суд удовлетворил данное ходатайство и рассмотрел дело по существу с учетом того, что истцами по делу являются кроме Гандалоевой Т.Э., Олиговой Я.Ю., Оздоевой Т.А. также и 62 акционера, выдавшие им доверенности на совершение процессуальных действий в государственных, административных и судебных учреждениях.

Решением от 06.03.06, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 30.06.06, в иске отказано, поскольку общими собраниями акционеров решения о выплате дивидендов не принимались.

В кассационной жалобе Гандалоева Т.Э., Оздоева Т.А., Олигова Т.А. просят судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение. По мнению заявителей, суды рассмотрели дело без учета уточненных исковых требований. Показания свидетелей Мальсагова З. и Измайлова Р. о том, что благоустройство рынка осуществляется арендаторами, а не обществом (собственником рынка), не получили должной оценки. Суды не приняли достаточных мер для установления точного количества торговых мест на рынке. Апелляционная инстанция в нарушение требований статьи 170 (пункт 4) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не рассмотрела требование истцов об обязании общества выкупить акции. Суды не проверили законность решений общих собраний, судебное заседание апелляционной инстанции состоялось 04.07.06, а постановление принято 27.06.06 и отправлено сторонам 30.06.06.

В судебном заседании представитель истцов поддержал доводы кассационной жалобы.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела и выслушав представителя истцов, считает, что судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение по следующим основаниям.

Из текста решения от 06.03.06 следует, что судом рассмотрено исковое заявление акционеров общества Аксаговой Л.И., Арапхановой Л.З., Аушевой А.М., Аушевой П.А., Аушевой С.А., Багатовой Л.С., Базуртановой М.М., Батыровой М.М., Бековой Д.А., Бековой З.Т., Богатыревой Л.С., Богатыревой Л.С., Богатыревой Р.М., Веджиевой Б.Б., Гакаевой Х.М., Галаевой Е.Ж., Галаевой Р.Ж., Гандалоевой Т.Э., Дакиевой Ш.Х., Дахкильговой М.М.-С., Дебаевой А.А., Дзауровой П.Д., Дзейтовой М.А., Дзейтовой Р.А., Дзейтова Р.В.-Г., Дугиевой Х.Я., Дударовой Э.А., Евлоевой М.С., Евлоевой Ф.Б., Евлоевой Х.С., Зязиковой Р.Ю., Измайловой М., Измайловой А.З., Измайловой К.Х., Кантышеовй Д.М., Кодзоевой Ф.А., Куриевой Б.А., Майсиговой М.Д., Мальсаговой Ф.Х., Медовой З.У., Медовой Р.С., Нальгиевой Л.Я., Нальгиевой К.Х., Нальгиевой Х.Б., Нальгиевой Х.С., Нальгиевой Ф.Я., Олигоевой Т.А., Оздоевой Л.М., Оздоевой М.Д., Оздоевой Т.А., Оздоевой Х.М., Оздоевой Э.М., Оскановой П.М., Падиевой М.С., Темирханова С.К., Томовой Р., Сагиева Х.У., Саговой Х.Я., Ужаховой З.Б., Хаматхановой Р.М., Хаутиевой В.М., Цороевой Т.Х.-М., Эсмурзиева Р.С., Яндиевой М.М. В доказательство наличия отношений по представительству по дополнительно заявленному требованию истцы сослались на 62 доверенности, выданные им акционерами ОАО "Универсальный крытый рынок". Однако из содержания доверенностей не следует, что акционеры выдали их истцам для представительства их интересов по настоящему делу. Доверенности содержат общий текст, отражающий в объеме статьи 62 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации полномочия представителя. Дополнение к исковому заявлению акционерами не подписано. Акционеры не уведомлены о времени и месте судебного заседания. При таких обстоятельствах без установления договорных отношений по представительству между истцами и группой акционеров у суда не было оснований считать 62 акционеров в качестве истцов по делу.

При рассмотрении дела в суде первой и апелляционной инстанции суды в нарушение требований статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не рассмотрели по существу требование истцов, сформулированное ими как "выделение доли", и не выяснили правовое содержание данного требования.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды исходили из того, что с 1994 по 2005 годы общими собраниями акционеров решения о выплате дивидендов не принимались, однако в материалах дела отсутствуют протоколы, содержащие решения общих собраний о выплате или невыплате дивидендов за 1994 - 1998 годы.

Из материалов дела видно, что Гандалоева Т.Э., Оздоева Т.А., Олигова Т.А. являются владельцами привилегированных акций. Несмотря на это, суды не исследовали вопроса о правовом режиме привилегированных акций, принадлежащих истцам, об источнике выплаты дивидендов по данным акциям (чистая прибыль либо специально созданные фонды), принимались ли решения о выплате дивидендов по этим акциям.

Согласно определению о принятии апелляционной жалобы к производству от 06.05.06 судебное разбирательство по рассмотрению данной жалобы назначено на 04.07.06 на 14.30. Из имеющегося в деле текста постановления следует, что оно принято 27.06.06 и отправлено сторонам 30.06.04. Вместе с тем из протокола судебного заседания от 04.07.06 следует, что заседание суда состоялось 04.07.06 и окончено в этот же день. Указанные процессуальные нарушения являются безусловным основанием для отмены судебных актов.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

решение от 06.03.06 и постановление апелляционной инстанции от 27.06.06 Арбитражного суда Республики Ингушетия по делу N А18-867/2005 отменить. Передать дело на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.