Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 14 ноября 2006 г. N Ф08-5907/06 "Поскольку сделка по отчуждению недвижимого имущества совершена с заинтересованностью и с существенным занижением его цены, суды обоснованно признали ее недействительной" (извлечение)

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 14 февраля 2006 г. N Ф08-225/06

Батюшин А.А., являющийся акционером ЗАО "Многопрофильная строительная фирма по строительству в Южных районах Российской Федерации "СУ-25"" (далее - общество), обратился в арбитражный суд с иском к обществу о признании недействительным договора купли-продажи от 27.11.03 административного и бытового зданий, расположенных по адресу: г. Батайск, ул. Заводская, 41, и применении последствий недействительности сделки в виде обязания сторон возвратить все полученное по ней.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Малюх Н.А., Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 11 по Ростовской области, Главное управление Федеральной регистрационной службы по Ростовской области.

Решением от 04.07.05, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 03.11.05, исковые требования удовлетворены. Судебные акты мотивированы следующим. Договор купли-продажи от 27.11.03 совершен с заинтересованностью, при его заключении не соблюден порядок, установленный статьей 83 Федерального закона "Об акционерных обществах". Стоимость имущества, переданного по сделке, превышает 2% балансовой стоимости активов общества, однако решение об одобрении данной сделки общим собранием акционеров не принималось. Кроме того, существенно занижена стоимость реализованного имущества.

Постановлением кассационной инстанции от 14.02.06 решение от 04.07.05 и постановление апелляционной инстанции от 03.11.05 отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Кассационная инстанция указала, что суд неправильно определил процентное соотношение балансовой стоимости реализованного имущества и балансовой стоимости активов общества, сопоставив ее с рыночной стоимостью имущества вместо бухгалтерской; не проверил довод о значительном занижении стоимости проданного имущества и достоверность экспертного заключения о рыночной цене имущества с учетом приведенных ответчиками доводов; не привлек к участию в деле вторую сторону оспариваемой сделки - Малюх Н.А.

При новом рассмотрении дела в качестве второго ответчика привлечена Малюх Н.А.

Решением от 26.06.06, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 05.09.06, иск удовлетворен. Договор от 27.11.03 купли-продажи административного и бытового зданий, расположенных в г. Батайске Ростовской области по ул. Заводская, 41, признан недействительным. Суд обязал Малюх Н.А. возвратить обществу указанные здания, а общество возвратить Малюх Н.А. 97 689 рублей.

Судебные инстанции пришли к выводу о том, что имущество продано обществом в нарушение статей 77, 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" по цене, которая значительно ниже рыночной.

В кассационных жалобах Малюх Н.А. и общество просят отменить судебные акты и отклонить иск. Жалобы обоснованы тем, что заключение экспертизы, проведенной Южным региональным центром судебной экспертизы Министерства Юстиции Российской Федерации, не является доказательством рыночной стоимости спорного имущества, поскольку при ее проведении допущены нарушения законодательства об оценочной деятельности. В частности, в заключении не отражено наличие у экспертов специального образования в области оценки; при расчете стоимости затратным методом неправильно применены сроки жизни объектов согласно нормам амортизации (100 лет), в то время как на основании Постановления Правительства Российской федерации от 01.01.02 N 1 спорные объекты могут быть отнесены к седьмой или восьмой амортизационным группам, предельный срок которых 25 лет; при оценке не учтены произведенные новым собственником затраты на ремонт в сумме 378 578 рублей; расчеты стоимости сравнительным подходом произведены исходя из данных газеты "Все квартиры города", издаваемой в г. Ростове-на-Дону, цены на недвижимость в котором выше, чем в г. Батайске. Истец не указал, какие его права как акционера нарушены и какие конкретно неблагоприятные последствия повлекла для него данная сделка.

Батюшин А.А. в отзыве просит жалобу отклонить, полагая, что оспариваемые судебные акты соответствуют закону.

В судебном заседании представители сторон поддержали доводы жалобы и отзыва.

Изучив материалы дела и выслушав представителей сторон, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, 27 ноября 2003 г. общество в лице генерального директора Щекиной Г.Ф. (продавец) и Малюх Н.А. (покупатель) заключили договор купли-продажи административного (литеры А, А1) и бытового (литер Б) зданий, расположенных по адресу: г. Батайск, ул. Заводская, 41 / ул. Энгельса, 161.

Право собственности на приобретенные объекты недвижимости зарегистрировано за покупателем 19.03.04.

Полагая, что указанный договор является недействительной сделкой, совершенной с заинтересованностью и с занижением стоимости имущества, акционер общества Батюшин А.А. обратился в арбитражный суд с иском.

Суд установил, что покупатель по договору купли-продажи от 27.11.03 гр. Малюх Н.А. является дочерью генерального директора общества Щекиной Г.Ф., подписавшей договор от имени общества.

На основании пункта 1 статьи 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" суд правомерно признал спорный договор сделкой с заинтересованностью и применил к спорным правоотношениям нормы главы XI Закона.

В соответствии с пунктами 1 и 4 статьи 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров до ее совершения. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций, если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) общества составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.

При рассмотрении спора суд установил, что остаточная стоимость спорного имущества не превысила 2% балансовой стоимости активов общества. Следовательно, решение о ее одобрении должен был принять совет директоров общества.

В силу пункта 7 статьи 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" для принятия советом директоров (наблюдательным советом) общества и общим собранием акционеров решения об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, цена отчуждаемых либо приобретаемых имущества или услуг определяется советом директоров (наблюдательным советом) общества в соответствии со статьей 77 Закона, то есть исходя из их рыночной стоимости.

Занижение стоимости проданного имущества указано истцом в качестве одного из оснований недействительности сделки.

В соответствии с пунктом 3 договора цена продаваемых объектов недвижимости составила 97 698 рублей. Согласно заключению судебной строительно-технической экспертизы от 29.04.05 N 1688, проведенной Южным региональным центром судебной экспертизы Министерства Юстиции Российской Федерации, рыночная цена административного здания - 519 тыс. рублей, бытового здания - 364 тыс. рублей (т. 1, л. д. 130 - 135).

Содержащиеся в заключении выводы экспертов об оценке имущества ответчики не опровергли, на предложение суда о проведении повторной экспертизы отказались.

Поскольку общество произвело отчуждение имущества по заниженной цене, нарушив при этом положения упомянутых норм Закона, суды правомерно удовлетворили иск.

Доводы кассационных жалоб о недостоверности результатов экспертизы не принимаются судом кассационной инстанции.

Экспертиза проведена государственными судебными экспертами на основании норм Федерального закона "О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской федерации". В силу статьи 12 данного Закона государственным судебным экспертом является аттестованный работник государственного судебно-экспертного учреждения, производящий судебную экспертизу в порядке исполнения своих должностных обязанностей.

Доводы о том, что при сравнительном подходе расчеты стоимости произведены экспертами исходя из цен на недвижимость в г. Ростове-на-Дону, документально не подтверждены.

Ссылки заявителей на то, что в заключении не учтены произведенные Малюх Н.А. затраты на ремонт зданий в сумме 378 578 рублей, отклоняются как необоснованные. В заключении указано, что исследование проводилось по итогам осмотра спорных объектов. Кроме того, сведения о понесенных расходах подтверждены оформленными между ответчиками договорами подряда, дефектными ведомостями, сметами и актами сдачи работ. При этом доказательства их оплаты в дело не представлены.

При изложенных обстоятельствах кассационная инстанция не находит оснований для отмены судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

решение от 26.06.06 и постановление апелляционной инстанции от 05.09.06 Арбитражного суда Ростовской области по делу N А53-22942/04-С4-42 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.