Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 7 ноября 2006 г. N Ф08-5243/06 "В силу статьи 10 Гражданского кодекса РФ суд может отказать в защите лицу, допустившему злоупотребление правом. Заявление о применении срока исковой давности является одним из способов защиты прав. Следовательно, на него распространяется правило о возможности отказа в судебной защите лицу, злоупотребляющему своими правами; если ответчик своими действиями препятствовал своевременной подаче иска, суд может отказать в применении срока исковой давности" (извлечение)

ЗАО "ФПК "Инекс"" обратилось в арбитражный суд с иском к ОАО "Светлоградский элеватор" о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ответчика от 08.04.04 в части изменений и дополнений в устав ОАО "Светлоградский элеватор".

Решением суда от 27.04.06, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 14.08.06, иск удовлетворен в связи с тем, что истец, являясь акционером ОАО "Светлоградский элеватор", не был допущен к участию в общем собрании акционеров; голосование истца по вопросу о внесении изменений и дополнений в устав ответчика могло повлиять на принятие решения; истец не имел возможности своевременно получить информацию о принятых на общем собрании решениях.

В кассационной жалобе ответчик просит отменить принятые по делу судебные акты и принять новое решение об отказе в иске, ссылаясь на то, что истец документально подтвердил статус акционера только в 2006 году и на момент принятия оспариваемого решения акционером не являлся; исковая давность ЗАО "ФПК "Инекс"" пропущена; судебные акты, положенные в основу принятого решения суда первой инстанции на момент принятия решения общего собрания не вступили в законную силу; принятое решение об изменении количества членов совета директоров не нарушает прав истца.

В отзыве на кассационную жалобу ЗАО "Инекс" выступило против ее удовлетворения. В судебном заседании стороны повторили доводы, изложенные в жалобе и отзыве на нее.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и выслушав представителей сторон, считает, что принятые по делу судебные акты следует оставить без изменений.

Как видно из материалов дела и установлено судом, 08.04.04 состоялось внеочередное обще собрание акционеров ОАО "Светлоградский элеватор", на котором принято решение о внесении изменений в устав ОАО "Светлоградский элеватор". На собрании приняли участие акционеры, владеющие в совокупности 61,96% голосующих акций. За изменения в устав проголосовали 85,9% от присутствующих на собрании.

ЗАО "ФПК "Инекс"" обжаловало решение общего собрания от 08.04.04, ссылаясь на то, что оно являлось акционером ОАО "Светлоградский элеватор", однако его представитель не был допущен на собрание и не участвовал в голосовании.

Судебными инстанциями установлено, что реестр акционеров ОАО "Светлоградский элеватор" на дату проведения собрания не содержал указаний на то, что ЗАО "ФПК "Инекс"" является акционером элеватора, в реестре содержались сведения о наличии статуса акционера у ООО "Инекс". На данное обстоятельство ссылается ответчик в подтверждение своей позиции о необоснованности иска.

В действительности, акционером ОАО "Светлоградский элеватор" являлось ЗАО "Инекс", однако при передаче функций ведения реестра акционеров регистратору произошла ошибка - сотрудник ОАО "Светлоградский элеватор" допустил неточность и внес в реестр вместо закрытого акционерного общества общество с ограниченной ответственностью "Инекс". В результате этого истец не смог принять участие в голосовании на общем собрании. Наличие ошибки в реестре подтверждается судебными актами по делу N А63-674/2005-С2 и по существу не оспаривается ответчиком.

ОАО "Светлоградский элеватор" ссылается на то, что ЗАО "ФПК "Инекс"" пропустило срок исковой давности. Пункт 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" устанавливает, что акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров, в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. В обоснование своей позиции ответчик ссылается на то, что на внеочередном общем собрании акционеров ОАО "Светлоградский элеватор" от 08.04.04 в качестве представителя ряда акционеров принимал участие Савицкий П.В., который также имел доверенность на представление интересов истца, однако не был допущен к участию в собрании в качестве представителя ЗАО "ФПК "Инекс"". В определении от 05.05.05 Арбитражного суда Ставропольского края указано, что Савицкий В.П. по доверенности от 15.06.04 представлял в судебном заседании интересы истца. С учетом этого ЗАО "ФПК "Инекс"", по мнению ответчика, должно было знать о результатах собрания от 08.04.04 с 15.06.04 (дата выдачи доверенности Савицкому В.П.) и на момент подачи иска - 23.03.05 - срок исковой давности считается пропущенным.

Данные доводы основаны на предположении о том, что Савицкий В.П. владел информацией об итогах голосования на собрании от 08.04.04. Между тем из содержания протокола внеочередного общего собрания акционеров следует, что оно завершено в 12 часов 45 минут. Подсчет голосов начат в это же время. Сведения об объявлении участникам результатов голосования отсутствуют. Ответчик не опроверг вывод судебных инстанций о том, что информация об итогах собрания не направлялась ЗАО "Инекс". Таким образом, в деле отсутствуют доказательства необходимости исчисления срока исковой давности с 15.06.04.

Кроме того, ЗАО "Инекс" в результате технической ошибки не могло подтвердить свой статус акционера, следовательно, у него отсутствовало одно из юридических условий для подачи иска о признании недействительным решения общего собрания акционеров. Решение суда, установившее факт ошибки, принято 10.11.04 Арбитражным судом Ставропольского края по делу N А63-985/2004-С2, а вступило в силу только с принятием постановления апелляционной инстанции - 07.02.05. Иск о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров от 08.04.04 подан в марте 2005.

Истец был лишен возможности своевременно оспорить решение собрания вследствие действий ответчика, выразившихся в том, что истец был исключен из списка акционеров, не извещался о собрании, и вынужден обратиться в суд с требованием о признании прав на акции; ответчик вместо признания факта незаконного исключения истца из реестра акционеров, оспаривал права истца на акции вплоть до арбитражного суда кассационной инстанции. Такие действия ответчика являются злоупотреблением правом. В силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации суд может отказать в защите лицу, допустившему злоупотребление правом. Заявление о применении срока исковой давности является одним из способов защиты прав. Следовательно, на него распространяется правило о возможности отказа в судебной защите лицу, злоупотребляющему своими правами; если ответчик своими действиями препятствовал своевременной подаче иска, суд может отказать в применении срока исковой давности.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

решение от 27.04.06 и постановление апелляционной инстанции от 14.08.06 Арбитражного суда Ставропольского края по делу N А63-420/05-С2 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.