Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 8 ноября 2006 г. N Ф08-5676/06 "Причины пропуска срока исковой давности могут признаваться уважительными, если они имели место в течение срока давности менее продолжительного, чем шестимесячный срок, а не в течение всего срока исковой давности" (извлечение)

ГАРАНТ:

См. также Постановления Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 27 сентября 2005 г. N Ф08-3533/05, от 21 марта 2007 г. N Ф08-525/07

Добровольская В.И. и Туваева Н.И. обратились в арбитражный суд с иском к ООО "Малыш" о признании недействительным решения общего собрания участников общества от 22.06.04 об одобрении сделок купли-продажи, заключенных обществом с ООО фирма "Восторг" и Шепиловым В.В. и Гриценко А.В.

Решением от 11.03.05, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 18.05.05, в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 27.09.05 состоявшиеся по делу судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Суд кассационной инстанции указал, что истцы являются участниками общества, поэтому вправе оспаривать решение общего собрания. Судам рекомендовано оценить правомочность собрания от 22.06.04 с учетом того, что место его проведения изменено и не все участники уведомлены о его проведении. Кроме того, судам необходимо оценить сделки, заключенные на основании указанного решения, на предмет наличия признаков крупной сделки.

Решением от 01.03.06, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 31.07.06, в иске отказано. Судебные инстанции исходили из того, что решение об одобрении сделок было принято 75% голосов от числа присутствующих на собрании, против проголосовало 25%, на собрании отсутствовали двое учредителей, доля каждой из которых составляла 3, 57% голосов, поэтому они не могли повлиять на результат принятого решения. Изменение места проведения собрания не повлияло на возможность реализации права на управление делами в обществе, поскольку все прибывшие участники принимали участие в работе собрания. Остальные доводы истцов в части признания сделок недействительными по мотиву нарушения правового режима крупных сделок и сделок с заинтересованностью не являются основанием для признания общего собрания недействительным. Вышеуказанные доводы истцов являются самостоятельным предметом исследования по иску о признании недействительными договора купли-продажи от 19.09.03. Кроме того, по мнению суда, истицы пропустили срок на обжалование решения общего собрания. Документы, предоставленные истицами в обоснование ходатайства о восстановлении срока, признаны ненадлежащими.

В кассационной жалобе Добровольская В.И. и Туваева Н.И. просят отменить вынесенные судебные акты. Жалоба мотивирована следующим:

- в повестке дня обжалуемого общего собрания участников общества не содержалась информация о конкретных сделках, подлежащих одобрению; одобренная сделка является крупной, при этом требования закона об одобрении крупной сделки не соблюдены; в общем собрании, состоявшемся 22.06.04, не приняли участие Манвелова М.А. и Беженова А.М. ввиду не уведомления их о времени и месте проведения собрания, между тем суд признал решение общего собрания действительным;

- суд неправомерно отклонил ходатайство о восстановлении срока на обжалование решения общего собрания; причины пропуска установленного в Законе срока являются уважительными.

Кроме того, заявительницы ссылаются на нарушение норм процессуального права. Изучив материалы дела и проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа полагает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене.

Как следует из материалов дела, на состоявшемся 22.06.04 общем собрании участников ООО "Малыш" принято решение одобрить сделки купли-продажи недвижимого имущества, совершенные обществом 08.09.03 с предпринимателем Шепиловым В.В. и 19.09.03 с ООО "Восторг".

Добровольская В.И. и Туваева Н.И. приняли участие в собрании и голосовали против принятия данного решения.

В соответствии со статьей 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества может быть оспорено участником, не принимавшим участие в голосовании либо голосовавшим против принятого решения. Основанием для признания обжалуемого решения общего собрания недействительным является совокупность обстоятельств: решение принято с существенным нарушением требований законодательства или устава общества, оно нарушает права и законные интересы участника.

Вывод суда о том, что сделка одобрена большинством участников общества, присутствовавших на собрании, соответствует материалам дела. До проведения общего собрания участникам была известна повестка дня, включающая вопрос об одобрении сделок по продаже имущества. При проведении собрания участники знали о том, что общество 08.09.03 и 19.09.03 заключило сделки по продаже недвижимого имущества. На общем собрании не присутствовали двое участников, доли которых составляют 7,14%. Отсутствующие участники решение общего собрания и заключенные сделки не оспаривают. Количество принадлежащих им голосов не могло повлиять на общие результаты голосования об одобрении заключенных сделок.

Судом отклоняется довод кассационной жалобы о недействительности принятого решения по тем основаниям, что оно не содержит существенных условий об одобрении сделок. Поскольку сделки по купле-продаже недвижимого имущества состоялись до проведения общего собрания, участникам общества были известны покупатели имущества, стороны не могли не знать о цене заключенных сделок, так как все участники вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

При таких обстоятельствах суд вправе признать действительным обжалуемое решение общего собрания.

Пунктом 1 статьи 43 Закона для обжалования решения общего собрания участников общества установлен двухмесячный срок, который исчисляется со дня, когда участник узнал или должен был узнать о принятом решении, а если он принимал участие в собрании, то со дня принятия такого решения.

В исключительных случаях, когда суд признает причину пропуска указанного срока участником общества - физическим лицом уважительной по обстоятельствам, связанным с его личностью (тяжелая болезнь и др.), этот срок может быть восстановлен судом (статья 205 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Основанием для отказа в иске явился пропуск заявительницами срока исковой давности, установленного в статье 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". В соответствии с пунктом 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.01 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 199 ГК Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Отказывая в иске, суд исходил из того, что ни Добровольская В.И., ни Туваева Н.И. не предоставили в материалы дела документы, свидетельствующие о том, что обстоятельства, помешавшие им обратился в суд в срок, имели место на протяжении всего двухмесячного срока. Указанный вывод суда не соответствует законодательству, так как по смыслу статьи 205 Гражданского кодекса Российской Федерации причины пропуска срока исковой давности могут признаваться уважительными, если они имели место в течение срока давности, менее продолжительного, чем шестимесячный срок, а не в течение всего срока исковой давности. Однако указанный вывод суда не привел к принятию незаконного решения.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

решение от 01.03.06 и постановление апелляционной инстанции от 31.07.06 Арбитражного суда Ставропольского края по делу N А63-1521/2004-С1 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.