Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 24 августа 2006 г. N Ф08-3955/06 "Оспариваемый договор купли-продажи не был бы совершен сторонами без включения в него условия о взаимозачете. Следовательно, договор не может быть признан недействительным в части (ст. 180 ГК РФ)" (извлечение)

ГАРАНТ:

См. также Постановления Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 15 апреля 2008 г. N Ф08-1668/2008, от 6 июня 2007 г. N Ф08-2840/07

Конкурсный управляющий ООО "Экспоцентр "АГРО XXI SVP"" (далее - общество) обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ООО "Агропромышленная компания "Оля"" (далее - компания) о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости от 02.06.03 и применении последствий недействительности сделки, предусмотренных пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации. Определением от 26.04.05 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика привлечены ООО "Линейно-монтажный участок" (далее - ООО "ЛМУ") и ЗАО "Агрофирма "МИР"" (далее - агрофирма). До вынесения решения общество отказалось от требования о применении последствий недействительности оспариваемой сделки (т. 1, л. д. 73).

Решением от 16.06.05 требование истца о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества удовлетворено. Производство по требованию о применении реституции прекращено на основании пункта 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Суд исходил из того, что оспариваемый истцом договор купли-продажи заключен за четыре месяца до введения в отношении общества процедуры наблюдения. Совершение указанной сделки повлекло предпочтительное удовлетворение требований одного из кредиторов - компании (покупателя). Данные обстоятельства в соответствии с пунктом 3 статьи 103 Федерального закона от 26.10.02 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) влекут признание сделки купли-продажи недействительной (т. 1, л. д. 145).

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 09.11.05 решение от 16.06.05 отменено, дело передано на новое рассмотрение. Суд кассационной инстанции указал, что пункт 2.2 спорного договора предусматривает расчет покупателя за недвижимое имущество безналичным перечислением на расчетный счет продавца либо зачетом взаимных требований по другим договорам, то есть альтернативное обязательство покупателя (статья 320 Гражданского кодекса Российской Федерации). Условие об оплате недвижимости зачетом взаимных требований по другим договорам направлено на предпочтительное удовлетворение требований ответчика перед другими кредиторами. Условие же об оплате денежными средствами не носит такой направленности. Признав недействительным договор в целом, суд первой инстанции не выяснил, был бы он заключен сторонами без его недействительной части о возможности оплаты товара зачетом взаимных требований (т. 2, л. д. 23).

Решением от 15.03.06 договор купли-продажи от 02.06.03 признан недействительным в части возможности оплаты имущества зачетом встречных однородных требований. В остальной части иска отказано. Суд исходил из того, что пункт 2.2 оспариваемого договора содержит как недействительное условие о возможности оплаты недвижимости зачетом взаимных требований, так и соответствующее закону условие об оплате недвижимости денежными средствами. Поскольку договор в целом не имеет направленности на предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими, правовые основания для признания его недействительным отсутствуют (т. 2, л. д. 70).

Постановлением апелляционной инстанции от 06.06.06 решение отменено в части отказа в удовлетворении требования о признании недействительным договора купли-продажи от 02.06.03. Указанный договор признан недействительной сделкой. В остальной части решение оставлено без изменения. Суд апелляционной инстанции установил, что стороны договора купли-продажи заключили соглашение о взаимозачете в качестве вспомогательной сделки, направленной на реализацию условия о расчетах по договору купли-продажи. Условие пункта 2.2 договора об оплате посредством перечисления денежных средств на расчетный счет продавца не соответствует фактически сложившимся отношениям сторон. Подписав в один день (02.06.03) договор купли-продажи, акт передачи недвижимого имущества и акт взаимозачета, стороны предполагали возможность расчета единственным способом - взаимозачетом требований. Таким образом, договор купли-продажи не был бы заключен без условия о взаимозачете, что влечет недействительность сделки в целом (т. 2, л. д. 128).

Агрофирма обжаловала судебные акты в кассационном порядке. В жалобе заявитель (купивший часть спорного имущества у компании) просит отменить решение и апелляционное постановление, ссылаясь на нарушение при их принятии норм материального права. Агрофирма полагает, что только подписание соглашения о зачете взаимных требований, являющегося самостоятельной сделкой, повлекло предпочтительное удовлетворение требований компании (покупателя) перед другими кредиторами общества. В результате заключения договора от 02.06.03 у покупателя возникло обязательство оплатить приобретенное имущество, поэтому данный договор не мог повлечь преимущественного удовлетворения требований компании. По мнению заявителя, вывод суда апелляционной инстанции о том, что договор купли-продажи не мог быть подписан без включения в него условия о возможности зачета взаимных требований, противоречит требованиям статей 432, 554 и 555 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Общество в отзыве на жалобу указало на несостоятельность ее доводов, а также законность и обоснованность апелляционного постановления от 06.06.06, которое просило оставить без изменения. Компания и ООО "ЛМУ" не предоставили отзывы на жалобу. В судебном заседании представитель агрофирмы поддержал доводы жалобы, просил суд кассационной инстанции отменить оспариваемые акты и отказать в иске. Представитель общества возражал против удовлетворения жалобы, полагая, что выводы суда апелляционной инстанции соответствуют закону и основаны на имеющихся в деле доказательствах.

Изучив материалы дела и доводы жалобы, выслушав представителей истца и третьего лица, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям. Как видно из материалов дела, общество (продавец) и компания (покупатель) заключили договор купли-продажи от 02.06.03 административного здания (литера А) и производственного здания (литера Б), расположенных по адресу: ст. Павловская, ул. Молодежная, 1 (т. 1, л. д. 36). В пункте 2.1 договора стороны установили цену за передаваемое имущество в размере 524 695 рублей 97 копеек. Согласно пункту 2.2 договора расчет за приобретенное имущество производится покупателем перечислением денежных средств на счет продавца либо зачетом взаимных требований по другим договорам. В этот же день (02.06.03) стороны подписали акт приема-передачи недвижимого имущества (т. 1. л. д. 38) и акт о взаимозачете по договору купли-продажи, в соответствии с которым стоимость недвижимости зачтена в счет погашения долга общества перед компанией по другим обязательствам, указанным в акте (т. 1, л. д. 39).

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 27.10.03 по делу N А32-19641/2003-38/169Б рассмотрено заявление территориального органа Федеральной службы финансового оздоровления России в Краснодарском крае о признании общества банкротом и в отношении истца введена процедура наблюдения (т. 1, л. д. 14). Решением от 18.11.04 общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении имущества должника открыто конкурсное производство (т. 1, л. д. 15).

В соответствии со статьей 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе по основаниям, предусмотренным статьей 103 названного Закона. В силу пункта 3 статьи 103 Закона о банкротстве сделка, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом недействительной по заявлению внешнего управляющего или кредитора, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами. Таким образом, для удовлетворения иска по данному основанию необходимо наличие в совокупности двух следующих обстоятельств: заключение сделки в течение шести месяцев, предшествующих подаче заявления о признании должника несостоятельным (банкротом), и предпочтительное удовлетворение требований одного из кредиторов должника перед требованиями других кредиторов.

При разрешении спора суд апелляционной инстанции установил наличие в совокупности этих обстоятельств, так как оспариваемый истцом договор купли-продажи недвижимости заключен за четыре месяца до подачи заявления о признании общества несостоятельным (банкротом), а на момент его совершения компания (покупатель имущества) являлась одним из кредиторов общества (продавца).

Согласно акту о взаимозачете, продавец в качестве расчета по ранее возникшим обязательствам передает покупателю недвижимое имущество по договору купли-продажи. Содержание данного документа в совокупности с обстоятельствами подписания договора, акта о взаимозачете и передаточного акта в один день (02.06.03) свидетельствует о том, что стороны не имели реального намерения производить расчеты за недвижимое имущество иным способом, нежели путем проведения взаимозачета. Таким образом, воля сторон оспариваемой сделки изначально была направлена на удовлетворение требований кредитора (компании) путем передачи имущества должника (общества). Установив данные обстоятельства и оценив имеющиеся в деле доказательства, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу, что договор купли-продажи от 02.06.03 не был бы совершен сторонами без включения в него условия о взаимозачете. Следовательно, договор не может быть признан недействительным в части (статья 180 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поскольку договор купли-продажи от 02.06.03 совершен сторонами в течение шести месяцев, предшествующих подаче заявления о признании должника банкротом, и повлек за собой предпочтительное удовлетворение требований одного из кредиторов (ответчика) перед другими кредиторами продавца (истца), суд апелляционной инстанции правомерно признал его недействительным.

Суд апелляционной инстанции всесторонне, полно и объективно установил фактические обстоятельства, исследовал имеющиеся в деле доказательства и пришел к правильным выводам. Нормы материального права применены Арбитражным судом Краснодарского края правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены апелляционного постановления, не установлено.

Государственная пошлина уплачена заявителем в доход федерального бюджета при подаче кассационной жалобы (т. 2, л. д. 141).

Руководствуясь статьями 274, 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

постановление апелляционной инстанции от 06.06.06 Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-6436/2005-9/152-9/1588 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.