Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 19 декабря 2006 г. N Ф08-5811/06 "Всесторонне исследовав материалы дела, суды сделали обоснованный вывод о недоказанности внесения истцом своей доли как имущественной, так и земельной в качестве учредительного взноса в уставный капитал акционерного общества" (извлечение)

Магомедов Мусабек Магомедлович (далее - акционер) обратился с иском к закрытому акционерному обществу "Эркенлъи", г. Кизильюрт (далее - общество) с требованиями:

об обязании ответчика выделить ему и его супруге земельную долю на праве пожизненного наследуемого владения по 0,67 га, всего 1,34 га, переведя сельхозугодия площадью 540 га в общедолевую собственность;

о взыскании с общества внесенных истцом и его супругой денежных средств за имущественный пай, внесенный в 1991-1993 г. в размере 218 818 рублей с учетом индексации;

о сохранении за истцом и его супругой имущественного пая на сумму 218 818 рублей;

о взыскании морального вреда в сумме 500 000 рублей.

Решением Арбитражного суда Республики Дагестан от 29.05.06, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 21.08.06 в удовлетворении исковых требований отказано.

Судебные акты мотивированы тем, что при акционировании совхоза не определялись индивидуальные земельные и имущественные доли каждого работника, поэтому истец не вносил их в качестве учредительного взноса при создании общества; законодательством и учредительными документами не предусмотрено право акционера выйти из акционерного общества с получением земельного и имущественного пая членов трудового коллектива; в части морального вреда истцом не доказан факт наличия причинно-следственной связи между действиями ответчика и ухудшением здоровья истца.

В кассационной жалобе заявитель просит отменить указанное постановление и удовлетворить заявленные требования мотивируя тем, что является собственником земельной доли, так как не вносил ее в уставный капитал акционерного общества. Общество соглашается выделить ему 0,28 га вместо требуемых им 0,67 га.

Отзыв на жалобу не представлен. Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что обжалуемый судебный акт следует оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, 12.01.91 г. на общем собрании трудового коллектива совхоза "Комсомолец" принято решение о преобразовании совхоза в закрытое акционерное общество "Эркенлъи" и об утверждении устава общества (т.1, л. д. 117 - 119).

29 марта 1991 г. решением Исполкома Кизилюртовского районного совета народных депутатов N 73 зарегистрировано ЗАО "Эркенлъи" (т. 1, л. д. 120).

В соответствии с положениями устава общества его членом может быть каждый работник, проработавший в совхозе "Комсомолец" не менее года, а также пенсионеры, проработавшие в указанном совхозе. За членом акционерного общества сохраняется право в любой момент выйти из него (т. 1, л. д. 19). Уставный капитал акционерного общества складывался из внесенных акционерами взносов в оплату выкупаемых ими акций.

16 марта 1998 г. на общем собрании акционеров утверждена новая редакция устава общества, а также избран и утвержден состав внутрихозяйственной комиссии по определению земельных паев (т. 1, л. д. 75 - 91, 98 - 99).

14 октября 1999 г. решением общего собрания утвержден расчет определения земельного пая и утвержден список лиц, имеющих право на получение земельного пая (т. 1, л. д. 92).

19 ноября 1999 г. районной администрацией издано распоряжение N 335-р "Об утверждении размера земельного пая и списка рабочих, пенсионеров и работников социальной сферы села Комсомольское", которым утверждена земельная доля в обществе в количестве 0,28 га пашни (т. 1, л. д. 95).

Акционер Мусабек Магомедович Магомедов, полагая, что размер земельной доли определен неправильно и вследствие этого занижен, так как при его определении не учтены все земли, подлежащие учету при определении земельной доли, обратился в арбитражный суд. Кроме того, истец полагает, что имеет право на долю в имуществе общества, которая также должна быть ему выделена при выходе из общества.

Таким образом, предметом спора является требование о выделе земельной (0,67 га) и имущественной доли в виде денежной компенсации в уставном капитале общества.

Кассационная инстанция признает правильным вывод суда том, что уставом и Федеральным законом "Об акционерных обществах" не предусмотрено право акционера выйти из акционерного общества с получением земельной и имущественной доли в уставном капитале общества.

В соответствии пунктом 1 статьи 2 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.

Согласно пункту 1 статьи 66 Гражданского кодекса Российской Федерации хозяйственные общества обладают правом собственности на имущество, переданное им в форме вкладов и других взносов их участниками. В соответствии со статьей 48 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, переданное в уставный капитал хозяйственного общества, принадлежит обществу. Поэтому в момент государственной регистрации юридического лица акционер, передавший в уставный капитал земельный пай, выделенный ему при реорганизации колхоза (совхоза), утрачивает право собственности на него.

С учетом изложенного имущество, включенное в уставный капитал акционерного общества, является собственностью юридического лица. Обязательственные отношения складываются между акционером и акционерным обществом, акционер имеет право получать дивиденды и участвовать в управлении обществом. Имущество и денежные средства, передаваемые в уставный капитал акционерного общества, являются собственностью общества и акционер не вправе требовать их возврата. Гражданский кодекс Российской Федерации и Федеральный закон "Об акционерных обществах" не предусматривают возможности выделения доли участника акционерного общества.

Кроме того, всесторонне исследовав материалы дела, суды сделали обоснованный вывод о недоказанности внесения истцом своей доли как имущественной, так и земельной в качестве учредительного взноса в уставный капитал акционерного общества.

Судом учтено и эти обстоятельства подтверждаются заявителем в жалобе, что ему неоднократно предлагалось выделить земельный пай 0,28 га, который установлен внутрихозяйственной комиссией по определению земельных паев, размер которого утверждением на общем собрании акционеров 14.10.99 и распоряжением главы администрации Кизилюртовского района от 19.11.99.

Судебные инстанции в силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерно приняли в качестве доказательств, имеющих преюдициональное значение решение Кизилюртовского районного суда Республики Дагестан от 07.07.2000, которым отказано Магомедову М.А. в иске о выделении земельного пая 0.78 га и имущественной доли в денежном выражении.

Поскольку полномочия кассационной инстанции в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ограничены доводами жалобы, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

решение от 29.05.06 и постановление от 21.08.06 Арбитражного суда Республики Дагестан по делу N А15-116/06 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.