См. также Постановления Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 24 мая 2007 г. N Ф08-2480/07, от 26 марта 2008 г. N Ф08-1454/08, от 6 ноября 2007 г. N Ф08-6871/07, от 13 января 2011 г. по делу N А63-1266/2005
Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 19.06.06 (судья Мещерин А.И., арбитражные заседатели Коняева А.Ю., Геращенко Е.М.) по иску Валуева Н.А., Валуева А.Н., Дениско Т.Н., Клюжина Н.М., Орехова А.В., Маньковой Е.Ф., Шевченко Т.В., Шевченко М.А., Нагребецкой О.И., Козловой М.И., являющихся акционерами АОЗТ "Бургун-Маджарское", признаны недействительными заключенные АОЗТ "Бургун-Маджарское" и ООО "Надежда" договоры купли-продажи от 06.04.01; 20.07.01; 25.09.01 N 30, 40, 41, 42, 43, 44, 45, 46; 26.10.01 N 47/1; 29.10.01 N 48, 49; 30.10.01 N 50, 51; 01.11.01 N 52; 02.11.01 N 53, 54; 28.11.01 N 56, 57; 29.11.01 N 58; 20.03.02 N 4, 5, 7, 8, 12, 18; 21.03.02 N 9, 11; 22.03.02 N 14; 25.08.02 N 17, 28.11.01 N 55; 31.10.01 N 47; 20.08.01 N 34; 30.11.01 N 59; 12.02.02 N 2. Применены последствия недействительности ничтожных сделок в виде двусторонней реституции: ООО "Надежда" обязано возвратить АОЗТ "Бургун-Маджарское" движимое и недвижимое имущество и уплатить 16 823 018 рублей 50 копеек стоимости отсутствующего имущества; восстановлена задолженность АОЗТ "Бургун-Маджарское" перед ООО "Надежда" по договору займа от 14.12.2000 и договору купли-продажи от 20.12.2000 в размере 31 873 772 рубля 29 копеек. Судебный акт мотивирован тем, что оспариваемые сделки являются взаимосвязанными и представляют крупную сделку, поскольку балансовая стоимость отчужденного имущества составила 87,4% балансовой стоимости активов общества. В нарушение статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделки не одобрены общим собранием акционеров. Суд не принял в качестве доказательств одобрения сделок решения наблюдательного совета, которые приняты с нарушением установленной законом компетенции. Решения общего собрания акционеров, в том числе от 09.08.02, не содержат указания на имущество, подлежащее отчуждению, и его рыночную цену. Кроме того, указанные сделки являются притворными, поскольку прикрывают сделку по продаже предприятия (статья 559 Гражданского кодекса Российской Федерации) без его пассива и без государственн ой регистрации договора.
Постановлением апелляционной инстанции от 09.10.06 решение отменено, в иске отказано. Судебный акт мотивирован тем, что договоры от 25.09.01 N 40, 41, 30.10.01 N 59 и от 12.02.02 N 2 являются сделками, совершенными в процессе обычной хозяйственной деятельности АОЗТ "Бургун-Маджарское", поскольку их предметом являлись продажа виноматериала, саженцев, удобрений и запчастей к технике, оказание услуг по обработке почвы и озимой пшеницы. Указанные сделки не требовали одобрения. Другие сделки (каждая в отдельности) одобрены наблюдательным советом в пределах своих полномочий и решением общего собрания акционеров от 09.08.02.
В кассационной жалобе Валуев Н.А., Валуева А.Н., Дениско Т.Н., Клюжин Н.М., Орехов А.В., Манькова Е.Ф., Шевченко Т.В., Шевченко М.А., Нагребецкая О.И., Козлова М.И. просят отменить постановление апелляционной инстанции и оставить в силе решение. Заявители ссылаются на то, что суд апелляционной инстанции не учел факта реализации подавляющей части имущества акционерного общества, повлекшего фактическое прекращение его деятельности.
В судебном заседании представитель истцов поддержал доводы кассационной жалобы, а представители ответчиков просили ее отклонить. Представитель истцов представила также протокол собрания акционерного общества от 12.11.06 с решением об освобождении Майбороды В.В. от должности директора и возложении полномочий директора на Валуеву А.П. и просила считать Майбороду В.В. и Хорошавцева Д.Е. не имеющими полномочий представлять интересы акционерного общества. Ответчики просили отклонить данное ходатайство как необоснованное. Ходатайство отклонено судом, о чем вынесено определение.
Изучив материалы дела и выслушав представителей сторон, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что постановление апелляционной инстанции следует отменить и дело передать на новое рассмотрение в апелляционную инстанцию.
Как видно из материалов дела, истцы оспаривают сделки, по которым АОЗТ "Бургун-Маджарское" продало ООО "Надежда" свое движимое и недвижимое имущество. Суд первой инстанции пришел к выводу, что оспариваемые сделки являются взаимосвязанными и представляют собой крупную сделку, поскольку балансовая стоимость отчужденного имущества составила 87,4% от балансовой стоимости активов общества. В нарушение статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделки не одобрены общим собранием акционеров. Кроме того, суд установил, что указанные сделки привели к прекращению производственной деятельности АОЗТ "Бургун-Маджарское" и его банкротству, прикрывают сделку по продаже предприятия (статья 559 Гражданского кодекса Российской Федерации) без его пассива и без государственной регистрации договора.
Сделки, которые влекут прекращение деятельности общества, следует относить к крупным (пункт 40 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.02 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой"). Решение о заключении таких сделок, влекущих ликвидацию общества, относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров в силу подпункта 3 пункта 1 статьи 48 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Отказывая в иске, суд апелляционной инстанции исходил из того, что сделки (каждая в отдельности) одобрены наблюдательным советом в пределах своих полномочий и решением общего собрания акционеров от 09.08.02, а четыре договора являются сделками, совершенными в процессе обычной хозяйственной деятельности. Между тем суд апелляционной инстанции не учел, что сделки по реализации основных средств одному и тому же лицу на протяжении незначительного времени являются взаимосвязанными. Кроме того, истцы указывают на то, что совершение сделок повлекло прекращение деятельности акционерного общества с нарушением установленного законом порядка. В нарушение статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции дал оценку только четырем договорам из всей совокупности договоров и пришел к выводу о том, что они совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности и не могут быть отнесены к категории крупных сделок. Однако суд не мотивировал отнесение к обычной хозяйственной деятельности продажу запчастей к технике и удобрений, не оценил остальные договоры и не опроверг выводы суда первой инстанции о том, что совершение совокупности сделок повлекло прекращение деятельности общества.
Суд апелляционной инстанции не учел, что в силу пункта 4 статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" в решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны цена, предмет сделки и иные ее существенные условия, в то время как решение собрания акционеров от 09.08.02 не отвечает данным требованиям. Кроме того, акционерное общество не принимало решения о прекращении деятельности в установленном законом порядке.
Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 28.03.06 по делу N А63-353/03-С4 признано недействительным решение наблюдательного совета АОЗТ "Бургун-Маджарское" от 21.09.01.
Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 21.09.05 по делу N А63-2262/2003-С2 оставлены в силе судебные акты, которыми признано недействительным решение собрания акционеров от 08.12.2000, принятое по вопросу о предоставлении полномочия директору Майборода В.В. на заключение договоров по продаже имущества АОЗТ "Бургун-Маджарское" инвестору ООО "Надежда". В рамках дела N А63-3217/2002-С4 рассматривался иск Валуева Н.А. к обществу о признании недействительным решения собрания от 09.08.02. При этом установлено, что при проведении собрания нарушены требования статьи 75 Федерального закона "Об акционерных обществах", однако отказ в удовлетворении иска мотивирован тем, что голосование истца не могло повлиять на результат принятого решения. Следовательно, отказ в иске по названному делу не подтверждает законность решения собрания от 09.08.02. Суд апелляционной инстанции не исследовал обстоятельства, связанные с притворностью совершенных сделок, и не опроверг вывод суда первой инстанции о том, что оспариваемые сделки прикрывают договор продажи предприятия (статья 559 Гражданского кодекса Российской Федерации) без его пассива и без государственной регистрации договора.
Таким образом, постановление апелляционной инстанции подлежит отмене, поскольку суд недостаточно исследовал обстоятельства, имеющие существенное значение для принятия правильного решения. Суду необходимо исследовать все договоры, оценить их в совокупности, установить, имеются ли основания для исключения отдельных сделок из данной совокупности договоров с учетом совершения их в процессе обычной хозяйственной деятельности, проверить доводы истцов о направленности сделок на прекращение деятельности общества с нарушением установленного законом порядка.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:
постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Ставропольского края от 09.10.06 по делу N А63-1266/2005-С2 отменить, дело передать на новое рассмотрение в апелляционную инстанцию того же суда.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 28 ноября 2006 г. N Ф08-5935/06 "Сделки по реализации основных средств одному и тому же лицу на протяжении незначительного времени являются взаимосвязанными"
Текст постановления предоставлен Федеральным арбитражным судом Северо-Кавказского округа по договору об информационно-правовом сотрудничестве
Документ приводится с сохранением орфографии и пунктуации источника
Документ приводится в извлечении: без указания состава суда, рассматривавшего дело