Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 23 ноября 2006 г. N Ф08-5166/06 "Поскольку при рассмотрении спора судом истцы утратили статус участников комбината, следовательно, они не вправе на основании пункта 4 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью требовать перевода на себя прав и обязанностей покупателя доли" (извлечение)

Курочкин Р.А., Третьяков В.В. и Яковлева В.А. обратились в арбитражный суд с иском к Писаренко И.А., Друшляковой Л.К., Новотной В.Н., Куникиной Т.П., Жуковой Л.А., Колесниковой С.К., Тамаян Ф.И., Погореловой З.А., Юсуповой Ф.Г., Доризо В.Н. и ООО "Комбинат питания" (далее - комбинат) о переводе прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи доли в уставном капитале комбината.

Решением от 25.04.06 в иске отказано, так как при рассмотрении спора комбинат получил заявления истцов о выходе из состава участников в связи с продажей своих долей. С даты получения комбинатом заявлений о выходе истцы утратили статус участников и, соответственно, право на удовлетворение требования о переводе на них прав и обязанностей покупателя.

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

В кассационной жалобе Третьяков В.В. просит отменить решение от 25.04.06. По мнению заявителя, суд неправомерно принял во внимание факт подачи заявления от 30.09.05 о выходе из состава участников и не учел, что иск заявлен ранее. В связи с заключением сделок с нарушением преимущественного права участника общества на приобретение доли, истец полагает, что у него возникло и сохранилось право на перевод прав покупателя по договорам, заключенным ответчиками.

В судебном заседании представитель ООО "Комбинат питания" просил оставить кассационную жалобу без удовлетворения.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, выслушав представителя ООО "Комбинат питания", Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, истцы заявили требования о переводе прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи, заключенным, по их мнению, с нарушением преимущественного права покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей. На момент совершения оспариваемых сделок и предъявления иска они являлись участниками комбината.

В дальнейшем, как установил суд, истцы подали заявления о выходе из состава участников в связи с отчуждением принадлежащих им долей уставного капитала по договорам купли-продажи, указанные заявления поступили в общество 30.09.05.

В соответствии с пунктом 4 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением участников общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. При продаже доли (части доли) с нарушением преимущественного права покупки любой участник общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли (части доли), вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. В случае выхода участника из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе.

Из анализа указанных норм следует, что преимущественное право покупки существует только между участниками общества с ограниченной ответственностью, т. е. неразрывно связано с фактом участия в обществе. При этом наличие статуса участника необходимо не только при совершении сделки с нарушением преимущественного права и обращении с соответствующим иском в суд, но и при рассмотрении такого спора судом. В случае принятия судом решения о переводе прав и обязанностей по сделке перевод может быть осуществлен только в отношении лица, обладающего статусом участника общества.

Поскольку при рассмотрении спора судом истцы утратили статус участников комбината, следовательно, они не вправе на основании пункта 4 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью требовать перевода на себя прав и обязанностей покупателя доли. Таким образом, суд обоснованно отказал в удовлетворении требований.

При указанных обстоятельствах основания для отмены или изменения решения отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 25.04.06 по делу N А32-26957/2005-47/837 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.