Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 21 декабря 2006 г. N Ф08-6500/06 "Поскольку директор как исполнительный орган управления приказом возложил исполнение своих обязанностей на конкретное лицо, у суда отсутствовали основания для вывода об отсутствии у последнего полномочий на совершение сделок" (извлечение)

ООО "Торговая фирма таганрогского хлебокомбината "Каравай"" (далее - ООО "Каравай") обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "Пирамида" (далее - общество) о взыскании 1 500 тыс. рублей долга, образовавшегося в результате перечисления истцом по письмам ответчика платежей ООО "Диал Оптим" на основании договора от 16.05.05 о сотрудничестве.

Решением от 25.01.06, оставленным без изменений постановлением апелляционной инстанции от 27.06.06, в иске отказано. Судебные акты мотивированы следующими обстоятельствами: договор от 16.05.05 о сотрудничестве является незаключенным ввиду отсутствия в нем конкретных прав и обязанностей сторон; указанный договор и письма в адрес ООО "Каравай" об уплате обществу "Диал Оптим" денежных средств за приобретенное ответчиком имущество подписаны от имени ООО "Пирамида" Коровиным С.Е., являвшимся неуполномоченным лицом. ООО "Пирамида" совершенные Коровиным С.Е. действия впоследствии не одобрило. Доводы истца об исполнении Коровиным С.Е. обязанностей директора общества по приказу от 30.04.05 N 12 отклонены судом со ссылкой на то, что Коровин С.Е. работником общества не являлся, на должность директора общим собранием участников не назначался, право по распоряжению денежными средствами общества не имел. Доказательства, подтверждающие передачу обществом "Диал Оптим" обществу "Пирамида" оборудования, оплата за которое произведена истцом по распорядительным письмам Коровина С.Е., отсутствуют.

В кассационной жалобе ООО "Каравай" просит отменить решение и постановление апелляционной инстанции. По мнению заявителя, решение суда первой инстанции принято в отсутствие представителя истца, не извещенного о времени судебного заседания. Доказательства того, что оборудование для спортзала ООО "Пирамида" не приобреталось у ООО "Диал Оптим", а получено ответчиком в пользование от своего учредителя, сфальсифицированы. На момент подписания распорядительных писем от имени ООО "Пирамида" Коровин С.Е. исполнял обязанности директора ответчика на основании приказа от 30.04.05 N 12, подписанного директором ООО "Пирамида" Прудченко И.В.

ООО "Пирамида" в отзыве просит оставить судебные акты без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Изучив материалы дела и выслушав представителей ответчика, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, ООО "Каравай" и ООО "Пирамида" подписали договор о сотрудничестве от 16.05.05, в силу пункта 1.10 которого обязались производить платежи друг за друга согласно поданным заявкам (т. 1, л. д. 8).

ООО "Пирамида" направило ООО "Каравай" письма от 16.05.05, 24.05.05 и 30.05.05, которыми просило в счет взаиморасчетов перечислить за ООО "Пирамида" денежные средства в общей сумме 1 500 тыс. рублей в адрес ООО "Диал Оптим" за поставленные товары: по счету-фактуре от 16.05.05 N 19 за солярий, по счету-фактуре от 24.05.05 N 22 за сплит-систему, по счету-фактуре от 30.05.05 N 32 за товарно-материальные ценности (т. 1, л. д. 9 - 11).

Платежными поручениями от 13.07.05 N 11, 12, 13 в соответствии с указанными письмами ООО "Каравай" перечислило ООО "Диал-Оптим" 1 500 тыс. рублей (т. 1, л. д. 12 - 14).

Требование ООО "Каравай" погасить задолженность на указанную сумму ООО "Пирамида" не исполнило, что послужило основанием для обращения в суд с иском.

Договор от 16.05.05 и письма от 16.05.05, 24.05.05 и 30.05.05 подписаны от имени ООО "Пирамида" Коровиным С.Е. и заверены печатью ответчика. В материалах дела имеется приказ директора ООО "Пирамида" Прудченко И.В. от 30.04.05 N 12 о назначении Коровина С.Е. исполняющим обязанности директора ООО "Пирамида" сроком с 1 мая по 10 июня 2005 г. (т. 1, л. д. 66).

Суд пришел к выводу, что приказ о назначении Коровина С.Е. исполняющим обязанности директора ООО "Пирамида" не является надлежащим доказательством полномочий Коровина С.Е., поскольку последний не состоял в трудовых отношениях с ООО "Пирамида" и не имел доверенности ответчика.

В силу части 3 статьи 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки. Согласно пункту 5.8 устава ООО "Пирамида" при отсутствии директора, а также в иных случаях, когда директор не может исполнять свои обязанности, его функции исполняет назначенный им заместитель; заместители директора назначаются директором. Таким образом, устав ООО "Пирамида" предоставляет директору право самостоятельно назначать лицо, исполняющее его обязанности.

Приказом от 30.04.05 N 12 полномочия единоличного исполнительного органа ООО "Пирамида" возложены на Коровина С.Е. Подлинность подписи директора Прудченко И.В. и печати ООО "Пирамида" в приказе ответчик не оспаривает. Суды неправомерно не приняли во внимание указанный документ как доказательство наличия полномочий у Коровина С.Е. действовать от имени ООО "Пирамида", сославшись на отсутствие трудовых отношений у Коровина С.Е. с ответчиком. Суду следовало иметь в виду, что отсутствие письменного трудового договора не означает отсутствие трудовых отношений (статья 61 Трудового кодекса Российской Федерации). Издание приказа от 30.04.05 N 12, распоряжение Коровиным С.Е. печатью ответчика подтверждают фактическое допущение работника к работе с ведома или по поручению работодателя, что в силу названной нормы равносильно подписанию трудового договора. Факт неправомерного завладения Коровиным С.Е. печатью ООО "Пирамида" или бланком ООО "Пирамида" с подписью директора и оттиском печати ответчика не доказан.

Для существа спора не имеет значения, произведена ли в действительности обществом "Диал Оптим" поставка перечисленных в письмах от 16.05.05, 24.05.05 и 30.05.05 товаров в адрес ответчика. Осуществление истцом платежей за ответчика по поручению последнего является достаточным основанием для возникновения у последнего обязательств по погашению истцу долга в размере этих платежей. Выводы суда о недостаточной степени заботливости и осмотрительности ООО "Каравай" при перечислении ООО "Диал Оптим" денежных средств не обоснованы, поскольку у ООО "Каравай" отсутствовали основания сомневаться в полномочиях Коровина С.Е. действовать в качестве исполняющего обязанности единоличного исполнительного органа ООО "Пирамида".

Доводы истца о том, что он не был уведомлен о времени судебного заседания в первой инстанции, опровергаются материалами дела (т. 2, л. д. 44, 46, л. д. 82 - 84).

При изложенных обстоятельствах у суда отсутствовали основания для отказа в иске. Учитывая, что судом установлены все значимые для данного спора обстоятельства, но неправильно применены нормы материального права, кассационная инстанция считает возможным принять новое решение об удовлетворении иска.

Руководствуясь статьями 110, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

решение от 25.01.06 и постановление апелляционной инстанции от 27.06.06 Арбитражного суда Ростовской области по делу N А53-21270/05-С3-26 отменить. Взыскать с ООО "Пирамида" в пользу ООО "Торговая фирма таганрогского хлебокомбината "Каравай"" 1 500 000 рублей долга и 20 000 рублей расходов по уплате госпошлины по иску и кассационной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.