Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 7 сентября 2006 г. N Ф08-4323/06 "Изменения в учредительных документах, касающиеся увеличения уставного капитала общества, приобретают силу для участников общества и третьих лиц со дня их государственной регистрации органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц" (извлечение)

Юлдашев Р.М. обратился в арбитражный суд с иском о признании незаконными действий Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы России N 8 по Ставропольскому краю по внесению записи в Единый государственный реестр юридических лиц от 06.09.04 N 2042600808260 и обязании отменить регистрацию соответствующих изменений.

Решением от 17.03.06 в удовлетворении иска отказано. Суд указал, что на дату государственной регистрации увеличение уставного капитала не состоялось, поскольку соответствующая денежная сумма внесена на расчетный счет общества 29.10.04. Таким образом, при осуществлении государственной регистрации допущены нарушения закона, однако доказательства нарушения прав и законных интересов истца оспариваемыми действиями в материалы дела не представлены. Зарегистрированные изменения касаются размера уставного капитала общества и номинальной стоимости долей участников общества, при этом соотношение долей участников не изменилось.

Постановлением апелляционной инстанции от 12.06.06 решение суда оставлено без изменения, при этом суд исходил из того, что на момент осуществления государственной регистрации увеличение уставного капитала состоялось, поскольку денежная сумма в размере 1 651 рубля внесена в кассу 29.07.04. Перевод денежных средств из кассы общества на его расчетный счет не может служить доказательством того, что увеличение уставного капитала не состоялось.

В кассационной жалобе Юлдашев Р.М. просит отменить указанные судебные акты и удовлетворить иск по следующим основаниям: - при оформлении бухгалтерских документов общества допущены нарушения (неточности), поэтому факт внесения денежных средств в счет увеличения уставного капитала не может быть признан доказанным; - суд не проверил полномочия Гуенко И.А, действовавшего от имени общества без доверенности, и подавшего заявление о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц. В отзыве на кассационную жалобу Межрайонная Инспекция Федеральной налоговой службы России N 8 по Ставропольскому краю просит в удовлетворении кассационной жалобы отказать. Изучив материалы дела и выслушав представителей участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, участниками ООО "Гостиница Колос" являются Гуенко И.А. с долей в уставном капитале общества равной 50% и Юлдашев Р.М. с долей также равной 50%. На состоявшемся 01.07.04 внеочередном общем собрании участников общества, в числе прочих, принято решение об увеличении уставного капитала общества до 10 тыс. рублей за счет внесения каждым участником дополнительного вклада в размере 825 рублей 50 копеек.

23 августа 2004 года на внеочередном общем собрании участники общества утвердили изменения в учредительные документы общества, связанные с увеличением уставного капитала общества. Из материалов дела следует, что оплата дополнительных вкладов произведена путем внесения в кассу общества каждым участником по 825 рублей 50 копеек согласно приходному кассовому ордеру от 29.07.04 N 258. Согласно новой редакции устава уставный капитал общества составил 10 тыс. рублей, номинальная стоимость долей участников составила по 5 тысяч.

6 сентября 2004 года Межрайонная Инспекция Федеральной налоговой службы России N 8 по Ставропольскому краю приняла решение о государственной регистрации соответствующих изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица. В справке от 21.06.05, данной начальником дополнительного офиса N 1 в г. Невинномысске филиала АКБ Еврофинанс Моснарбанк, подтверждено внесение денежных средств в размере 1 651 рубля в счет увеличения уставного капитала на расчетный счет общества 29.11.04.

При рассмотрении спора судебные инстанции установили, что порядок увеличения уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников, установленный в статье 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", соблюден. Так решения об увеличении уставного капитала, утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и внесении в учредительные документы общества соответствующих изменений приняты единогласно; дополнительные вклады внесены участниками своевременно (в течение двух месяцев с момента принятия решения об увеличении уставного капитала).

Согласно абзацу 3 указанной статьи Закона документы для государственной регистрации увеличения уставного капитала в учредительных документах общества, а также документы, подтверждающие внесение дополнительных вкладов участниками общества, должны быть представлены органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении соответствующих изменений в учредительные документы общества. Указанные изменения в учредительных документах общества приобретают силу для участников общества и третьих лиц со дня их государственной регистрации органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц.

Судебные инстанции обоснованно указали на отсутствие в материалах дела доказательств нарушения прав или законных интересов истца оспариваемым решением. Действительно, зарегистрированные изменения касаются размера уставного капитала общества и номинальной стоимости долей участников общества, при этом соотношение долей участников не изменилось, денежные средства, несмотря на неточности при оформлении бухгалтерской документации, поступили на расчетный счет общества. В заключении аудиторской фирмы, сделанном по результатам анализа документов общества, дополнительно указано, что некорректные бухгалтерские записи по учету взноса в уставный капитал не изменяют сущности факта хозяйственной операции.

Следовательно, основания для признания записи о внесении изменений в учредительные документы общества отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

решение от 17.03.06 и постановление апелляционной инстанции от 12.06.06 Арбитражного суда Ставропольского края по делу N А63-6993/2005-С4 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.