Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 16 января 2007 г. N Ф08-6470/06 "При оспаривании решения общего собрания общества надлежащим ответчиком по делу может выступать только само общество, но не его орган, принявший решение, или участники, принимавшие участие в собрании" (извлечение)

Участник ООО "РУС" Валаев А.А. обратился в арбитражный суд с иском к другим участникам общества Василькову В.В., Сорокиной И.И. и Хорсуненко И.В. о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "РУС" от 22.01.05.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "РУС".

Определением от 08.07.05 производство по делу прекращено ввиду неподведомственности спора арбитражному суду. Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 07.03.06 определение от 08.07.05 отменено; дело направлено в суд первой инстанции для рассмотрения по существу.

Судебный акт мотивирован тем, что данный спор является корпоративным, следовательно, подведомственен арбитражному суду.

Решением суда от 17.05.06 в иске отказано на том основании, что требования заявлены не к надлежащему ответчику. При оспаривании решения общего собрания участников общества ответчиком должно выступать само обществ, а не его участники. Валаев А.А. отказался привлечь в качестве ответчика ООО "РУС". Кроме того, решением Ворошиловского районного суда г. Ростова-на-Дону от 20.04.06 истец восстановлен в должности директора ООО "РУС", что послужило причиной для вывода суда первой инстанции о фактическом восстановлении нарушенных прав Валаева А.А.

В кассационной жалобе Валаев А.А. просит отменить решение суда и направить дело на новое рассмотрение. По мнению заявителя, участники ООО "РУС", принимавшие на общем собрании оспариваемое решение, являются надлежащими ответчиками по делу. Истец в настоящее время является генеральным директором ООО "РУС", поэтому Валаев А.А. не вправе предъявлять требования к обществу.

Изучив материалы дела и оценив доводы сторон, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судебными инстанциями, 22.01.05 состоялось общее собрание участников ООО "РУС", по итогам проведения которого на должность директора общества избран Бойко С.А. В данном собрании принимали участие Васильков В.В., Сорокина И.И. и Хорсуненко И.В., обладающие в совокупности 61,5% голосов.

Считая, что данное собрание проведено с нарушением его прав (как участника и генерального директора общества), а также Федерального закона "Об акционерных обществах" и устава общества, Валаев А.А. обратился с иском в арбитражный суд. В силу статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник, голосовавший против оспариваемого решения, вправе обжаловать его в судебном порядке. Основанием для признания оспариваемого решения общего собрания участников является существенное нарушение требований законодательства или устава общества, а также прав и законных интересов участника, оспаривающего его.

Согласно пункту 2 статьи 33 названного Закона вопросы образования исполнительных органов и досрочного прекращения их полномочий относятся к исключительной компетенции общего собрания участников общества. Пунктом 8 статьи 37 Закона предусмотрено, что решения по вопросам, указанным в пункте 2 статьи 33 Закона, а также по иным вопросам, определенным в уставе общества, принимаются квалифицированным большинством голосов общего числа участников (не менее двух третей голосов).

В соответствии с пунктами 14.1.2 (подпункт 4) и 14.1.6.7 устава ООО "РУС" решения по вопросам образования исполнительных органов общества и досрочного прекращения их полномочий принимаются квалифицированным большинством голосов общего числа участников (не менее двух третей голосов).

Оспаривая решение общего собрания участников ООО "РУС" от 22.01.05, истец ссылается на нарушение приведенных требований Закона и устава общества, поскольку решение принято участниками, обладающими в совокупности менее двух третей голосов общего числа участников ООО "РУС". Кроме того, Валаев А.А. указывает, что он не был извещен о дате, времени и месте проведения общего собрания по переизбранию генерального директора.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что иск заявлен к ненадлежащим ответчикам. Данный вывод соответствует нормам права. Гражданским законодательством юридическое лицо признается самостоятельным правосубъектным участником гражданских правоотношений (статьи 48, 49 Гражданского кодекса Российской Федерации). Согласно статье 53 названного Кодекса юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В силу пунктов 1, 3 статьи 91 Кодекса, пункта 1 статьи 32, пункта 2 статьи 33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общее собрание участников общества является высшим органом этого юридического лица, к исключительной компетенции которого относится, в частности, образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий.

Следовательно, при оспаривании решения общего собрания общества надлежащим ответчиком по делу может выступать только само общество, но не его орган, принявший решение, или участники, принимавшие участие в собрании. Ссылка истца на то, что он не вправе заявлять данные требования к ООО "РУС", поскольку является его генеральным директором, не влияет на выводы суда первой инстанции. Валаев А.А., являясь участником общества, обладает всей совокупностью прав, закрепленных законом за участниками общества, в том числе, правом обжалования решения общего собрания. Кроме того, как установлено судом первой инстанции, решением Ворошиловского районного суда г. Ростова-на-Дону от 20.04.06 Валаев А.А. восстановлен в должности директора ООО "РУС". Приведенные обстоятельства могут лишь свидетельствовать о восстановлении нарушенных прав истца к моменту рассмотрения настоящего дела и об отсутствии у истца на данный момент законного интереса в признании недействительным решения общего собрания участников общества от 22.01.05.

При изложенных обстоятельствах основания для отмены или изменения обжалованного решения суда по доводам заявителя отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 17.05.06 по делу N А53-2652/2005-С4-32 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.