Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 7 марта 2006 г. N Ф08-579/06 "В силу пункта 3 статьи 56 Гражданского кодекса РФ общество не отвечает по обязательствам учредителя, поэтому суд необоснованно взыскал стоимость неотделимых улучшений с лица, которому недвижимое имущество передано учредителем в счет оплаты акций" (извлечение)

Индивидуальный предприниматель Стрекозов И.Ф. (далее - предприниматель) обратился в арбитражный суд с иском к ОАО "Агромаркет" (далее - общество) о взыскании 583 035 рублей стоимости работ по реконструкции и капитальному ремонту нежилого помещения производственного здания (литера Г5), расположенного по адресу: г. Ставрополь, ул. Селекционная, 1 (уточненное требование).

Решением от 19.09.05 (с учетом исправительного определения от 25.09.05), оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 07.12.05 (с учетом исправительного определения от 16.12.05), иск удовлетворен. Судебные акты мотивированы тем, что предприниматель с согласия арендодателя (АООТ "Агропродукт") произвел работы по реконструкции и капитальному ремонту арендуемого нежилого помещения (неотделимые улучшения). Признание договора аренды незаключенным в связи с отсутствием его государственной регистрации не лишает предпринимателя права требовать возмещения понесенных им расходов. Нежилое помещение вместе с произведенными неотделимыми улучшениями внесено в уставный капитал общества, оно является выгодоприобреталем неотделимых улучшений и должно возместить их стоимость. Стоимость работ определена на основании заключений судебных экспертиз.

В кассационной жалобе общество просит судебные акты отменить, в иске отказать. По мнению заявителя, общество не является надлежащим ответчиком, поскольку работы по реконструкции и капитальному ремонту арендуемого нежилого помещения выполнены до передачи ему помещений в счет оплаты акций. Согласие на выполнение работ по реконструкции и капитальному ремонту арендуемого нежилого помещения давало АООТ "Агропродукт". Договор аренды является незаключенным, поэтому данное согласие не имеет правового значения.

В отзыве на жалобу предприниматель просит судебные акты оставить без изменения.

В судебном заседании стороны повторили доводы, изложенные в жалобе и отзыве на нее.

Изучив материалы дела и выслушав представителей участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба подлежит удовлетворению.

Как следует из материалов дела, АООТ "Агропродукт" (арендодатель) и предприниматель (арендатор) заключили договор от 10.08.99 аренды нежилого помещения производственного здания (литера Г5), расположенного по адресу: г. Ставрополь, ул. Селекционная, 1, сроком до 31.12.02

К договорам аренды нежилых помещений должны применяться правила пункта 2 статьи 651 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которым договор аренды, заключенный на срок не менее одного года, подлежит государственной регистрации и считается заключенным с момента такой регистрации.

Договор аренды от 10.08.99 заключен на срок более 1 года и не зарегистрирован в установленном порядке, поэтому судебные инстанции правомерно признали его незаключенным.

По акту от 15.08.99 нежилое помещение передано предпринимателю, при этом в акте отмечено, что помещение находится в неудовлетворительном состоянии: из-за пришедшей в негодность крыши здание протекает; отсутствуют дверные блоки; имеются разбитые стеклоблоки в оконных проемах; электроосвещение не исправно, отсутствует осветительная арматура; неисправна канализация; отсутствует холодное и горячее водоснабжение; отсутствует система отопления; санузел разбит.

Предприниматель обратился к АООТ "Агропродукт" с просьбой разрешить выполнить работы по перепланировке помещения; устройству канализации, обеспечению горячего и холодного водоснабжения, системы отопления; ремонту электроосветительной арматуры; покрытию внутренних стен облицовочной плиткой; замене разбитых стеклоблоков на оконные блоки; капитальному ремонту мягкой кровли.

Судебные инстанции установили, что предприниматель с согласия АООТ "Агропродукт" в переданном ему помещении произвел работы по реконструкции и капитальному ремонту. При таких обстоятельствах суды пришли к правильному выводу о праве истца требовать возмещения стоимости работ на основании норм главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации.

25 июня 2000 г. общее собрание акционеров АООТ "Агропродукт" приняло решение о создании ОАО "Агромаркет" и внесении в его уставный капитал в счет оплаты размещаемых акций в числе прочего имущества здания, в котором находится арендуемое предпринимателем нежилое помещение. По акту от 01.07.2000 здание передано обществу. Доказательства регистрации перехода права собственности на здание в материалах дела отсутствуют.

Как следует из заключения эксперта от 12.11.04, работы, стоимость которых просит взыскать предприниматель, он произвел до передачи здания обществу.

Обязательства вследствие неосновательного обогащения носят личный характер (связаны с личностью должника), а не вещный (не следуют за вещью), поэтому при отчуждении неосновательно приобретенного имущества третьему лицу обязанным перед потерпевшим остается первоначальный приобретатель, а не третье лицо.

Отчуждение АООТ "Агропродукт" нежилого помещения с произведенными предпринимателем неотделимыми улучшениями обществу не свидетельствует о возникновении между обществом и предпринимателем обязательств вследствие неосновательного обогащения. Основанием для приобретения ответчиком помещения является сделка по передаче здания в счет оплаты АООТ "Агропродукт" акций общества. В силу пункта 3 статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации общество не отвечает по обязательствам учредителя.

Таким образом, вывод судебных инстанций об обязанности общества оплатить предпринимателю стоимость выполненных их работ сделан с нарушением норм материального права.

Суды не достаточно исследовали вопрос о том, кто является выгодоприобретателем произведенных предпринимателем неотделимых улучшений. Выяснение указанного обстоятельства является существенным для разрешения дела.

Из материалов дела следует, что АООТ "Агропродукт" передало здание, в котором находятся занимаемые предпринимателем помещения, в счет оплаты акций общества. В то же время суд апелляционной инстанции указал, что АООТ "Агропродукт" преобразовано в ОАО "Птицекомбинат "Ставропольский"", последнее внесло имущество в уставный капитал общества. Документы, на основании которых суд пришел к указанному выводу, в материалах дела отсутствуют.

Суды неправильно применили нормы материального и процессуального права, поэтому решение и постановление в силу частей 2 и 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации надлежит отменить и дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

При новом рассмотрении суду следует установить выгодоприобретателя произведенных предпринимателем неотделимых улучшений, для чего необходимо обсудить вопрос о привлечении к участию в деле в качестве ответчика АООТ "Агропродукт" (его правопреемника, если была проведена реорганизация), и с учетом его мнения разрешить спор.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

решение от 19.09.05 и постановление апелляционной инстанции от 07.12.05 Арбитражного суда Ставропольского края по делу N А63-559/03-С1 отменить, дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.