Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 26 января 2006 г. N Ф08-4455/05 "Проведение торгов лицом, не являющимся специализированной организацией, при отсутствии уведомления об этом фонда имущества, является нарушением правил проведения торгов, что в силу статьи 449 Гражданского кодекса РФ является основанием для признания их недействительными" (извлечение)

СГУ при Правительстве Российской Федерации "Российский фонд федерального имущества" (далее - фонд) обратилось в суд с иском к ГУ ФССП по Ставропольскому краю, ГУП "ОПХ "Михайловское"" (далее - предприятие), ООО "Казачий рынок" (далее - общество) и ООО "НовЭкс" о признании недействительными торгов и протокола об их результатах от 28.06.04 по продаже 115 855 обыкновенных бездокументарных акций, принадлежащих предприятию, и применении последствий недействительности сделки, совершенной на торгах от 28.06.04.

Решением от 14.05.05 в иске отказано на том основании, что права и охраняемые законом интересы фонда при проведении торгов не нарушены.

В апелляционной инстанции дело не пересматривалось. В кассационной жалобе фонд просит решение отменить, дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда. По мнению заявителя, вывод суда о том, что при проведении торгов не нарушены права и интересы фонда, противоречит нормам материального права. Суд не принял во внимание, что торги проведены неуполномоченным лицом в нарушение постановления Правительства Российской Федерации от 19.04.02 N 260 "О реализации арестованного, конфискованного и иного имущества, обращенного в собственность государства". В соответствии с указанным нормативным актом функциями специализированной организации по реализации имущества, арестованного во исполнение судебных актов, наделен исключительно фонд. Проведение торгов неуполномоченным лицом нарушает интересы фонда, осуществляющего контроль за реализацией имущества, арестованного во исполнение судебных актов.

В отзыве на жалобу ООО "Фонд экономического содействия" просит судебный акт оставить без изменения.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, считает, что жалоба подлежит удовлетворению частично по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, судебный пристав-исполнитель ПССП Шпаковского района 07.08.03 произвел опись и арест 115 885 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Михайловское", принадлежащих предприятию.

По акту от 12.05.04 судебный пристав-исполнитель передал акции на реализацию Пятигорскому филиалу общества. Суд первой инстанции указал, что в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие направление фонду заявки на реализацию арестованных акций.

28 июня 2004 года общество провело торги по продаже 115 885 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Михайловское", принадлежащих предприятию. Из протокола о результатах торгов от 28.06.04 следует, что победителем признано ООО "НовЭкс", которому акции переданы по акту от 05.07.04. Денежные средства, вырученные от продажи акций, общество перечислило на депозитный счет ПССП Шпаковского района.

Статьей 54 Федерального закона "Об исполнительном производстве" (далее - Закон об исполнительном производстве) установлено, что реализация арестованного имущества осуществляется специализированной организацией. В постановлении от 19.04.2002 N 260 Правительство Российской Федерации указало фонд в качестве организации, которая является специализированной при реализации имущества, арестованного во исполнение судебных актов. Деятельность по реализации арестованного имущества предусмотрена уставом фонда. Фонд и Управление Министерства юстиции России по Ставропольскому краю заключили договор от 06.01.04 N 2/3, согласно которому реализацию арестованного и конфискованного имущества осуществляет фонд по заявкам управления.

В нарушение статьи 54 Закона об исполнительном производстве и постановления Правительства Российской Федерации от 19.04.2002 N 260 арестованное имущество, минуя фонд, передано для реализации лицу, не являющемуся специализированной организацией.

В соответствии со статьей 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

В пункте 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.98 N 8 "О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что публичные торги, проведенные в порядке, установленном для исполнения судебных актов и актов других органов, указанных в статье 1 Федерального закона "Об исполнительном производстве", могут быть признаны недействительными по иску заинтересованного лица в случае нарушения правил проведения торгов, установленных законом. Споры о признании таких торгов недействительными рассматриваются по правилам, установленным для признания недействительными оспоримых сделок.

Установив, что торги проведены лицом, не являющимся специализированной организацией, суд сделал правильный вывод о наличии нарушений правил проведения торгов, что в силу статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации является основанием для признания их недействительными.

Однако суд необоснованно указал, что фонд не является лицом, заинтересованным в признании недействительными торгов и сделки, заключенной по их результатам. Поскольку в силу приведенных выше нормативных актов сделки по отчуждению арестованного имущества должны совершаться исключительно фондом, истец заинтересован в том, чтобы торги не проводились неуполномоченным лицом, незаконно получившим имущество на реализацию. При указанных обстоятельствах иск фонда о признании недействительными торгов от 28.06.04, проведенных с нарушением установленного порядка ненадлежащим лицом, а также протокола о результатах торгов от 28.06.04 подлежит удовлетворению. Ввиду того, что суд первой инстанции исследовал все обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора, кассационная инстанция считает возможным принять решение об удовлетворении иска в части признания недействительными торгов и протокола об их результатах от 28.06.04, не передавая дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Решение от 14.05.05 в части отказа в удовлетворении требования истца о применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки не подлежит отмене по следующим основаниям.

Межрайонная инспекция ФНС России N 5 по Ставропольскому краю представила в суд кассационной инстанции выписку из Единого государственного реестра юридических лиц от 22.12.05, из которой следует, что 15.08.05 налоговым органом произведена государственная регистрация прекращения деятельности ЗАО "Михайловское" (эмитента акций, являвшихся предметом продажи на торгах от 28.06.04) в связи с его ликвидацией.

В соответствии со статьей 2 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права акционеров по отношению к обществу. Статья 2 Федерального закона от 22.04.96 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" определяет акцию как эмиссионную ценную бумагу, закрепляющую права ее владельца на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, оставшегося после его ликвидации.

В соответствии с частью 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 24 Закона об акционерных обществах ликвидация общества считается завершенной, а общество прекратившим свое существование с момента внесения органом государственной регистрации юридических лиц соответствующей записи в государственный реестр. С этого момента все обязательства общества прекращаются (часть 1 статьи 61 Кодекса).

Завершение процедуры ликвидации акционерного общества влечет прекращение как прав, удостоверенных акцией, так и прав на акцию. Получение регистратором и органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг сведений о внесении записи о ликвидации акционерного общества в государственный реестр является основанием для исключения соответствующих сведений об акциях ликвидированного общества.

Поскольку после внесения сведений в государственный реестр о ликвидации акционерного общества акция перестает быть объектом гражданских прав, применение реституции по сделке купли-продажи акций невозможно. Таким образом, у кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены решения в части отказа в иске о применении последствий недействительности сделки, заключенной на торгах от 28.06.04.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 14.05.05 по делу N А63-110/2004-С6 отменить в части. Признать недействительными торги и протокол об их результатах от 28.06.04 по продаже 115 855 обыкновенных бездокументарных акций ЗАО "Михайловское", принадлежащих ГУП ОПХ "Михайловское".

В остальной части решение от 14.05.05 оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.