Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 20 февраля 2007 г. N Ф08-567/07 "В соответствии с пунктом 7.3.2 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением ФКЦБ РФ от 2 октября 1997 г. N 27, одним из документов, на основании которых вносятся записи в реестр акционеров, является свидетельство о праве на наследство, выданное наследнику и подтверждающее переход к нему прав на ценные бумаги, ранее принадлежавшие наследодателю" (извлечение)

Нурмагомедова М.Н. обратилась в арбитражный суд с иском к ЗАО "Реставратор" (далее - общество) о признании недействительной сделки купли-продажи производственной базы, расположенной по адресу: г. Махачкала, пос. Степной, и переводе на истицу прав и обязанностей покупателя.

Определением от 06.04.06 к участию в деле в качестве соответчика привлечен индивидуальный предприниматель Гусейнов А.Г.

Решением от 10.11.06 в иске отказано. Судебный акт мотивирован тем, что на момент принятия обществом решения о продаже производственной базы и заключения договора купли-продажи Нурмагомедова М.Н. не являлась акционером общества, поэтому ее права как акционера не могли быть нарушены.

В кассационной жалобе Нурмагомедова М.Н. просит решение суда отменить и принять новый судебный акт. По мнению заявителя, держатель реестра акционеров должен был внести ее в число акционеров с момента создания общества, так как спорные акции являлись общей долевой собственностью ее и супруга, зарегистрированного в качестве акционера. Нурмагомедова М.Н. полагает, что после смерти ее супруга (Магомедова Д.А.) общество и реестродержатель обязаны были по своей инициативе внести ее в реестр как наследника, независимо от того, подавал ли наследник соответствующее заявление и предоставлял ли свидетельство о вступлении в наследство.

В отзывах на кассационную жалобу общество и предприниматель Гусейнов А.Г. просят оставить решение без изменения, полагая, что оно отвечает закону и фактическим обстоятельствам.

Изучив материалы дела, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, общество (продавец) и индивидуальный предприниматель Гусейнов А.Г. (покупатель) заключили договор от 21.01.05 о продаже покупателю производственной базы (земельного участка площадью 3 тыс. кв. м и нежилых помещений общей площадью 1 413,8 кв. м), расположенной в пос. Степном г. Махачкалы (т. 1, л. д. 50).

В качестве оснований недействительности данной сделки Нурмагомедова М.Н. указала, что продавец в нарушение статьи 250 Гражданского кодекса Российской Федерации не известил ее как участника общей долевой собственности об отчуждении общего имущества, лишив ее права преимущественной покупки. Истица считает себя участником общей долевой собственности в связи с принадлежностью ей и мужу 45 обыкновенных бездокументарных акций общества, 50% которых перешли ей по наследству от супруга в 2003 году. В настоящее время истица является держателем 84 акций общества, что составляет 5% от общего числа акций, и считает, что на нее должны быть переведены права покупателя по сделке.

Рассмотрев иск, суд пришел к правильному выводу о том, что требования Нурмагомедовой М.Н. не основаны на законе.

Согласно статье 2 Федерального закона "Об акционерных обществах" от 26.12.95 N 208-ФЗ акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на акции, удостоверяющие обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу, имеющему в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе. Состав обязательственных прав, принадлежащих акционерам - владельцам обыкновенных акций, указан в статье 31 Закона: акционеры вправе участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса, получать дивиденды, а в случае ликвидации общества - получить часть его имущества.

Таким образом, специальный закон, регулирующий отношения между обществом и акционером, не предусматривает возникновения у акционеров права общей долевой собственности на имущество, принадлежащее обществу. Распоряжение имуществом осуществляется обществом самостоятельно через его органы управления. Положения гражданского законодательства об общей долевой собственности на имущество к обязательственным отношениям не применимы.

Право преимущественной покупки и перевода прав покупателя принадлежит акционерам закрытого акционерного общества при продаже третьим лицам другими акционерами находящихся в их собственности акций (статья 7 Федерального закона "Об акционерных обществах"), но не при продаже обществом его имущества.

Право оспаривания совершенных обществом сделок в случае их противоречия закону принадлежит акционерам, зарегистрированным в качестве таковых в соответствующем реестре на момент совершения сделки. При наличии законных оснований для признания сделки недействительной последствием ее недействительности является возвращение сторон по ней в первоначальное положение, но не замещение покупателя одним из акционеров.

При названных обстоятельствах момент приобретения Нурмагомедовой М.Н. обязательственных прав держателя акций не имеет существенного значения, поскольку ни как совладелец акций в составе общего супружеского имущества, ни как наследник умершего акционера истица не привела предусмотренных законом оснований, по которым договор от 21.01.05 следует считать недействительным. Тем не менее вывод суда о том, что право на участие в управлении делами общества возникло у истицы только с момента внесения ее в реестр акционеров, соответствует закону.

В силу пункта 1 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке.

В соответствии со статьей 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра.

Реестр акционеров является источником сведений о каждом зарегистрированном лице (акционере или номинальном держателе акций). У общества отсутствует обязанность привлекать к управлению лиц, не указанных в реестре, в том числе супругов зарегистрированных акционеров. Согласно статье 34 Семейного кодекса Российской Федерации к совместной собственности супругов относятся ценные бумаги, приносимые ими доходы, но не обязательственные права, удостоверяемые этими бумагами.

В силу статей 44, 45 Закона "Об акционерных обществах" внесение записи в реестр акционеров осуществляется по требованию акционера или номинального держателя акций. Встречная обязанность по внесению соответствующей записи возникает у держателя реестра только с момента обращения акционера и предоставления им документов, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации (пункт 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.04.97 N 4/8 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах""). Отказ от внесения записи в реестр акционеров может быть обжалован в суд.

Правовым актом, содержащим перечень документов, на основании которых вносятся записи в реестр, является Положение о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденное постановлением ФКЦБ Российской Федерации от 02.10.97 N 27. В пункте 7.3.2 Положения установлено, что одним из таких документов является свидетельство о праве на наследство, выданное наследнику и подтверждающее переход к нему прав на ценные бумаги, ранее принадлежавшие наследодателю.

Суд установил, что Нурмагомедова М.Н. обратилась в нотариальную контору за выдачей ей свидетельства о праве на наследство уже после совершения сделки. Свидетельство выдано ей только 28.04.06, после его предоставления Нурмагомедова М.Н. приобрела право принимать участие в управлении обществом.

При названных обстоятельствах основания для изменения или отмены решения отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 10.11.06 по делу N А15-159/2006 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.