Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 9 апреля 2007 г. N Ф08-1648/07 "В пункте 6 статьи 21 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не содержится императивного правила о необходимости оформления сделки в виде единого документа, подписанного обеими сторонами" (извлечение) (отменено)

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа
от 9 апреля 2007 г. N Ф08-1648/07
"В пункте 6 статьи 21 Закона "Об обществах с ограниченной
ответственностью" не содержится императивного правила о необходимости
оформления сделки в виде единого документа, подписанного обеими
сторонами"
(извлечение)

ГАРАНТ:

Настоящее Постановление отменено Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 апреля 2007 г. N 6533/07

Мельников С.В. обратился в арбитражный суд с иском к Спринжунасу Р.С. о взыскании 1 020 тыс. рублей.

Решением от 19.01.07 в иске отказано. Судебный акт мотивирован тем, что направленные ответчиком письма не являются акцептом, поскольку в тексте писем не содержится полного согласия ответчика заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале, письменные договоры купли-продажи истцом и ответчиком не заключались, ответчик к исполнению оферты не приступил.

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

В кассационной жалобе Мельников С.В. просит решение отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. По мнению заявителя, письма ответчика являлись полными и безоговорочными акцептами на сделанные истцом предложения, договор заключен путем обмена документами, действия истца по направлению договоров купли-продажи носят дополнительный характер, совершение действий по исполнению оферты в данном случае значения не имеет.

В отзыве на кассационную жалобу ответчик считает судебный акт законным и обоснованным.

В судебном заседании Мельников С.В. доводы, изложенные в жалобе, поддержал, представитель Спринжунаса Р.С. выступил против ее удовлетворения.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, выслушав участвующих в деле лиц, считает, что решение подлежит отмене по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, участник ООО "Детский оздоровительный комплекс "Знамя"" Мельников С.В. направил участникам общества уведомления от 12.10.05 и от 03.11.05 о намерении продать части своих долей в уставном капитале в размере 0,485% и 0,504% за 500 тыс. рублей и 520 тыс. рублей соответственно.

Спринжунас Р.С. сообщил истцу, что он намерен воспользоваться преимущественным правом приобретения долей.

Поскольку по требованию истца об оплате долей ответчик их стоимость не оплатил, от подписания отправленных договоров уклонился, Мельников С.В. обратился в суд с иском.

В судебном заседании объявлялся перерыв с 04.04.07 до 09.04.07 до 14 часов.

При рассмотрении спора суд пришел к выводу, что истец не вправе требовать от ответчика оплаты, поскольку материалы дела не подтверждают факт заключения сторонами сделки в порядке, предусмотренном статьями 434 - 438 Гражданского кодекса Российской Федерации или путем подписания отдельного договора. Данный вывод суда не соответствует фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, поэтому не может быть признан обоснованным.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной (пункт 2 статьи 432 Кодекса).

Согласно пункту 1 статьи 435 Гражданского кодекса Российской Федерации офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Оферта должна содержать существенные условия договора.

Уведомления Мельникова С.В. от 11.10.05 и от 03.11.05 содержат предложение продать часть своей доли в обществе в размере 0,485% и 0,504% за 500 тыс. рублей и 520 тыс. рублей соответственно. Согласие на приобретение предложенной части доли, либо отказ от ее приобретения предложено направлять по указанному истцом адресу. Названные письма могут рассматриваться как оферта на заключение договора, поскольку они адресованы конкретным лицам (о чем свидетельствует реестр отправки корреспонденции), содержат указание на существенные условия, на которых предлагается заключить договор (предмет, цена, количество), и выражают намерение оферента заключить договор с адресатом, которым будет принято предложение.

В силу пункта 1 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным.

Из содержания писем Спринжунаса Р.С., оформленных в связи с предложением истца о продаже доли, следует, что ответчик сообщил о намерении воспользоваться преимущественным правом приобретения доли, указав условия, приведенные в извещениях. Таким образом, ответчик прямо заявил о своем согласии на заключение договора на условиях оферты. Письма ответчика являются акцептом в смысле пункта 1 статьи 438 Кодекса. Кроме того, Спринжунас Р.В. в одном из акцептов обращает внимание Мельникова С.В. на то, что в случае принятия им решения о продаже всей принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО "Детский оздоровительный комплекс " Знамя"", он готов рассмотреть и обсудить такое предложение.

Согласно пункту 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего его содержание и подписанного лицом или лицами, совершившими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами. Двусторонние (многосторонние) сделки могут совершаться способами, установленными пунктами 2 и 3 статьи 434 настоящего Кодекса.

В пункте 6 статьи 21 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не содержится императивного правила о необходимости оформления сделки в виде единого документа, подписанного обеими сторонами.

По правилам статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации договор в письменной форме может быть заключен не только путем составления одного документа, подписанного сторонами, но и путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

Истец, получив от ответчика согласие на приобретение доли на условиях указанных в офертах, направил Спринжунасу Р.С. договоры купли-продажи с его подписью. Доказательства отправки договоров в материалах дела имеются. Однако ответчик от подписания таковых отказался.

Отсутствие единого текста договора, подписанного обеими сторонами, при названных обстоятельствах не может расцениваться как отсутствие договорных отношений между истцом и ответчиком.

В этой связи вывод суда о том, что договоры купли-продажи части доли в уставном капитале общества между истцом и ответчиком в письменной форме не заключены в связи с не подписанием, не соответствует названным нормам права.

Ссылка суда на то, что ответчик не приступил к исполнению указанной истцом оферты, поскольку не выполнил требования истца об оплате доли, правового значения не имеет, поскольку договоры купли-продажи доли, являются консенсуальными сделками (статья 454 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При указанных обстоятельствах решение от 19.01.07 следует отменить. Исковые требования подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 19.01.07 по делу N А32-5294/2006-32/167 отменить.

Взыскать с участника ООО "Детский оздоровительный комплекс "Знамя"" Спринжунаса Романа Станиславовича в пользу Мельникова Сергея Викторовича 1 020 тыс. рублей.

Взыскать с Спринжунаса Романа Станиславовича государственную пошлину в в размере 17 тыс. 500 рублей в доход федерального бюджета.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.