Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 21 марта 2005 г. N Ф08-505/05 "Материальные активы, входящие в имущественный комплекс, характеризуемый ввиду своей производственной цели как предприятие, не могут отчуждаться (если брать отчуждение их в совокупности, а не в качестве отдельных объектов) отдельно от пассивов предприятия (прежде всего его долгов), выступающих как своего рода обременение активов (имущества). В противном случае могут быть нарушены интересы кредиторов данного предприятия" (извлечение)

ООО "Торговый дом "Миллеровский"" и ОАО "Миллеровский мясокомбинат" обратились в арбитражный суд с иском (с учетом уточненных требований) к ООО "Онтарио", ООО "Мидас" и Учреждению юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним на территории Ростовской области (далее - Учреждение юстиции), в котором просили признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 30.12.03, заключенный ООО "Онтарио" и ООО "Мидас", и истребовать из незаконного владения ООО "Мидас" в пользу ОАО "Миллеровский мясокомбинат" расположенные по адресу: Ростовская область, г. Миллерово, ул. Вокзальная, 82 следующие объекты недвижимости: колбасный цех площадью 437,9 кв. м (литеры А, А1, А2, А3), цех площадью 1 013 кв. м (литера Б), контора площадью 725,3 кв. м (литера В1), утильцех площадью 71,8 кв. м (литера Г), градирня площадью 65,8 кв. м (литера Д), трансформатор площадью 20 кв. м (литера Е), механическая мастерская площадью 80,2 кв. м (литера Ж), здание бытового корпуса площадью 88,6 кв. м (литеры З, З1), жироловушка (отстойник канализационный) площадью 47,5 кв. м (литера И), склад-весовая площадью 258 кв. м (литера К, К2), коммунально-бытовое помещение площадью 269,5 кв. м (литера Л), навес площадью 167,3 кв. м (литера М2), склад площадью 268,2 кв. м (литера О), здание электроцеха площадью 12,8 кв. м (литера Х), яма-отстойник площадью 20,9 кв. м (литера Ц), столовая площадью 105,1 кв. м (литера Ч), насосная станция площадью 14,9 кв. м (литера Щ), подвал с шейкой площадью 28,9 кв. м (литеры Э, Э1), навес для свиней площадью 316 кв. м (литера Ю), приемная-весовая площадью 35 кв. м (литера Я), сливная яма площадью 5,4 кв. м (литера I), забор длиной 17,4 кв. м (литера Х), здание шкуропосолочного цеха (литеры О, О1), загоны для скота с пристроенной емкостью (литеры ХIV, ХI), башня Рожнова с артезианской скважиной (литера ХII). Истцы также просили признать недействительным зарегистрированное на основании данного договора право собственности ООО "Мидас" на названные объекты (т. 1, л. д. 7 - 11, т. 9, л. д. 79 - 86, т. 10, л. д. 119, 120). Делу присвоен N А53-1599/2004-С4-32 (т. 1, л. д. 1, 2).

ООО "Торговый дом "Миллеровский"" обратилось в арбитражный суд к ОАО "Миллеровский мясокомбинат", ООО "Онтарио" и Учреждению юстиции (с учетом уточненных требований) о признании недействительным договора купли-продажи спорного недвижимого имущества от 04.11.03, заключенного ОАО "Миллеровский мясокомбинат" и ООО "Онтарио", и применении последствий его недействительности путем обязания ООО "Онтарио" вернуть ОАО "Миллеровский мясокомбинат" недвижимое имущество, полученное по акту приема-передачи от 04.11.03, в количестве 25 единиц, а ОАО "Миллеровский мясокомбинат" вернуть ООО "Онтарио" 820 320 рублей. Истец также просил признать недействительным зарегистрированное на основании данного договора право собственности ООО "Онтарио" на названные объекты недвижимости (т. 1, л. д. 80 - 83, т. 9, л. д. 79 - 86). К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Мидас". Делу присвоен N А52-1600/2004-С4-32 (т. 1, л. д. 73, 74).

Определением от 19.02.04 дела N А53-1599/2004-С4-32 и А52-1600/2004-С4- 32 объединены в одно производство, делу присвоен N А53-1599/2004-С4-32 (т. 1, л. д. 56).

ООО "Торговый дом "Миллеровский"" обратилось в арбитражный суд с иском к ОАО "Миллеровский мясокомбинат" и ООО "Норма-М" (с учетом уточненных требований) о признании недействительным заключенного ответчиками договора купли-продажи от 03.11.04 здания магазина, расположенного по адресу: г. Миллерово, ул. 3-го Интернационала, 4, и применении последствий его недействительности путем обязания ООО "Норма-М" возвратить ОАО "Миллеровский мясокомбинат" здание магазина. Истец также просил признать недействительным заключенный ОАО "Миллеровский мясокомбинат" и ООО "Норма-М" договор купли-продажи находящегося в магазине оборудования от 03.11.03 N 1 и применить последствия недействительности сделки (т. 4, л. д. 5 - 7, т. 9, л. д. 79 - 86). К участию в деле в качестве третьего лица привлечено Учреждение юстиции. Делу присвоен N А53-6439/2004-С4-32 (т. 4, л. д. 1 - 3).

ООО "Торговый дом "Миллеровский"" обратилось в арбитражный суд с иском к ОАО "Миллеровский мясокомбинат" и ООО "Норма-М" (с учетом уточненных требований) о признании недействительными договоров купли-продажи от 12.12.03 N 11, от 15.10.03 N 1, 2, 3, 4, 5, 8 следующих автомобилей: цельнометаллического фургона ГАЗ2705 2002 года выпуска (идентификационный N ХТН 27050020274239), грузового седельного тягача КамАЗ 35410 1993 года выпуска (идентификационный N ХТС 541000N1035746), прицепов ОДА 3665 1990 года выпуска и ОДАЗ 9976 1989 года выпуска, грузового автомобиля ГАЗ-5312 1990 года выпуска (идентификационный N ХТН 531200L1237349), легкового автомобиля ГАЗ-310290 1993 года выпуска (идентификационный N ХТН 310290М0000030), авто-полуприцепа МОД 97725 1994 года выпуска, седельного тягача МАЗ 5439 1993 года выпуска (идентификационный N ХТМ 543200Р0002761), и применении последствий их недействительности (т. 6, л. д. 4 -7, т. 9, л. д. 79 - 86). К участию в деле в качестве третьего лица привлечено ООО "Мидас". Делу присвоен N А53-3471/2004-С4-32 (т. 6, л. д. 1, 2).

ООО "Торговый дом "Миллеровский"" обратилось в арбитражный суд с иском к ОАО "Миллеровский мясокомбинат" и ООО "Онтарио" (с учетом уточненных требований) о признании недействительными договоров купли-продажи от 10.12.03, 15.10.03, 15.10.03 N 7, 10 следующих автомобилей: легкового автомобиля ВАЗ 21213 2000 года выпуска (идентификационный N ХТА 21213011537508), грузового автомобиля ГАЗ5312 1990 года выпуска (идентификационный N ХТН 531200L1357162), грузовых автомобилей САЗ-3507 1990 года выпуска (идентификационный N ХТН 531400К1162747 и без идентификационного номера) и применении последствий их недействительности (т. 7, л. д. 5 - 6, т. 9, л. д. 79 - 86). К участию в деле в качестве третьего лица привлечено ООО "Мидас". Делу присвоен N А53-3204/2004-С4-32 (т. 7, л. д. 1, 2).

Определением от 13.05.04 дела N А53-3204/04-С4-32 и А53-3471/04-С4-32 объединены в одно производство, делу присвоен N А53-3471/04-С4-32 (т. 7, л. д. 77).

ООО "Торговый дом "Миллеровский"" обратилось в арбитражный суд с иском к ОАО "Миллеровский мясокомбинат" и ООО "Мидас" (с учетом уточненных требований) о признании недействительным договора аренды от 06.01.04 следующих автотранспортных средств: легковых автомобилей ГАЗ-310290 1993 года выпуска (идентификационный N ХТН 310290М0000030) и ВАЗ 21213 2000 года выпуска (идентификационный N ХТА 21213011537508), 2 грузовых автомобилей ГАЗ-5312 1990 года выпуска (идентификационные номера ХТН 531200L1237349 и ХТН531200L1357162), 2 грузовых автомобилей САЗ-3507 1988 и 1990 годов выпуска (идентификационный N ХТН 531400К1162747 и без номера), цельнометаллического грузового фургона ГАЗ2705 2002 года выпуска (идентификационный N ХТН 27050020274239), авто-полуприцепа МОД 97725 1994 года выпуска (идентификационный N ХТН 310290М0000030), прицепов ОДА 39976 1989 года выпуска и ОДА 3665 1990 года выпуска, седельных тягачей КамАЗ 5410 1993 года выпуска (идентификационный N ХТС 541000N1035746) и МАЗ 54329 1993 года выпуска (идентификационный N ХТС 541000N1035746) и применении последствий его недействительности. Истец также просил признать недействительным договор купли-продажи от 04.11.03 N 2 оборудования в количестве 123 единиц, полученного по акту приема-передачи от 23.12.03, и применить последствия недействительности в виде обязания ООО "Онтарио" вернуть оборудование ОАО "Миллеровский мясокомбинат", а ОАО "Миллеровский мясокомбинат" вернуть ООО "Онтарио" уплаченные за него 429 680 рублей (т. 8, л. д. 3 - 9, т. 9, л. д. 79 - 86). Делу присвоен N А53-5423/2004-С4-32 (т. 8, л. д. 1, 2).

Определением от 01.06.04 дела N А53-1599/2004-С4-32, А53-3471/2004-С4- 32, А53-5423/2004-С4-32, А53-6439/2004-С4-32 объединены в одно производство, делу присвоен N А53-6439/2004-С4-32 (т. 4, л. д. 52, 53). К участию в объединенном деле в качестве третьего лица привлечен предприниматель Злобин В.В.

Решением от 18.10.04, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 18.03.04, исковые требования удовлетворены в полном объеме. Судебные акты мотивированы тем, что оспариваемые сделки взаимосвязаны, в результате их совершения владельцем переданного по ним имущества стало ООО "Мидас", стоимость спорного имущества в совокупности составила более 25% от общей стоимости активов ОАО "Миллеровский мясокомбинат", что свидетельствует о нарушении требований статей 78, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах". Фактическая стоимость проданного по названным сделкам имущества занижена, чем нарушены требования статей 77, 78 Закона. Суды признали указанные сделки притворными, поскольку они прикрывали сделку по продаже предприятия ОАО "Миллеровский мясокомбинат", которая не соответствует требованиям статей 554, 561 Гражданского кодекса Российской Федерации, предъявляемым к договору купли-продажи предприятия. В действиях ОАО "Миллеровский мясокомбинат", ООО "Онтарио", ООО "Норма-М" и ООО "Мидас" отсутствуют признаки добросовестности, установленные статьей 302 Гражданского кодекса Российской Федерации (т. 11, л. д. 14 - 24, т. 12, л. д. 23 - 29).

В кассационных жалобах ООО "Онтарио", ООО "Норма-М" и ООО "Мидас" просят отменить принятые по делу судебные акты, в удовлетворении исковых требований отказать. По мнению заявителей, суд необоснованно пришел к выводу о том, что в результате заключения спорных сделок прекращена производственная деятельность ОАО "Миллеровский мясокомбинат", поскольку фактически деятельность общества прекратилась вследствие неудовлетворительного состояния приобретенного ООО "Мидас" производственного участка, не соответствующего санитарным нормам и правилам. ООО "Мидас" полагает, что суд неправомерно применил одностороннюю реституцию, не исследовав обстоятельства исполнения спорных сделок ООО "Мидас", вывод суда о недобросовестности ответчиков не соответствует материалам дела. ООО "Онтарио" и ООО "Норма-М" считают, что суды при установлении размера сделок неправомерно исходили из несопоставимых величин, принимая во внимание рыночную стоимость проданного имущества в соотношении с балансовой стоимостью активов ОАО "Миллеровский мясокомбинат". Заявители указали на ошибочность вывода судов о взаимосвязанности спорных сделок и наличии злонамеренного соглашения в действиях руководителей участников сделок. ООО "Онтарио" также считает, что суд необоснованно отклонил довод о наличии в его действиях при заключении оспариваемых сделок признаков добросовестности.

Изучив материалы дела и доводы жалоб, выслушав представителей участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационные жалобы не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, ОАО "Миллеровский мясокомбинат" передал ООО "Норма-М" по акту приема-передачи от 04.11.03 на основании заключенного ими договора купли-продажи от 03.11.03 N 1 здание магазина "Мясо", расположенное по адресу: Ростовская область, г. Миллерово, ул. 3-го Интернационала, 4, по цене 58 200 рублей (т. 4, 84 - 86, 99).

ОАО "Миллеровский мясокомбинат" (продавец) и ООО "Норма-М" (покупатель) заключили договор купли-продажи от 03.11.03 N 1 комплекса оборудования, в том числе трех холодильных шкафов, трех прилавков "Таир" и двух прилавков "Таир150", на общую сумму 960 рублей (т. 9, л. д. 54, 55).

ОАО "Миллеровский мясокомбинат" (продавец) и ООО "Норма-М" (покупатель) также заключили договоры купли-продажи от 15.10.03 N 2, 3, 5, 8, 3, 4, 1 и от 12.12.03 N 11 следующих автотранспортных средств: грузового седельного тягача КамАЗ 35410 1993 года выпуска (идентификационный N ХТС 541000N1035746), прицепов ОДА 39976 1989 года выпуска и ОДА 3665 1990 года выпуска, грузового автомобиля ГАЗ-5312 1990 года выпуска (идентификационный N ХТН 531200L1237349), легкового автомобиля ГАЗ-310290 1993 года выпуска (идентификационный N ХТН 310290М0000030), автополуприцепа МОД 97725 1994 года выпуска, седельного тягача МАЗ 5439 1993 года выпуска (идентификационный N ХТМ 543200Р0002761) и цельнометаллического фургона ГАЗ-2705 2002 года выпуска (идентификационный N ХТН 27050020274239). Данные транспортные средства переданы покупателю по актам приема-передачи от 12.01.04 (т. 6, л. д. 29 - 49).

ОАО "Миллеровский мясокомбинат" (продавец) и ООО "Онтарио" (покупатель) заключили договоры купли-продажи от 15.10.03 N 7, 10, от 15.10.03 без номера и от 10.12.03 следующих автомобилей: грузовых автомобилей САЗ-3507 1990 года выпуска (идентификационный N ХТН 531400К1162747 и без идентификационного номера), грузового автомобиля ГАЗ-5312 1990 года выпуска (идентификационный N ХТН 531200L1357162), легкового автомобиля ВАЗ 21213 2000 года выпуска (идентификационный N ХТА 21213011537508). Автомобили переданы покупателю по актам приема-передачи от 12.01.04 (т. 4, л. д. 192 - 199).

ОАО "Миллеровский мясокомбинат" (продавец) и ООО "Онтарио" (покупатель) заключили договор купли-продажи 123 единиц оборудования, цена которого определена сторонами в размере 485 520 рублей (т. 4, л. д. 187 -189). Оборудование передано ООО "Онтарио" по акту приема-передачи от 23.12.03 (т. 4, л. д. 190, 191).

ОАО "Миллеровский мясокомбинат" (продавец) и ООО "Онтарио" (покупатель) заключили договор купли-продажи недвижимого имущества от 04.11.03, по которому продавец передает, а покупатель принимает комплекс имущества мясокомбината, расположенного по адресу: Ростовская область, г. Миллерово, ул. Вокзальная, 82. Стоимость определена сторонами в сумме 1 018 320 рублей (т. 3, л. д. 55 - 57). Согласно приложению к указанному договору в состав отчуждаемого имущества вошли: колбасный цех площадью 437,9 кв. м (литеры А, А1, А2, А3), цех площадью 1 013 кв. м (литера Б), контора площадью 725,3 кв. м (литера В1), утильцех площадью 71,8 кв. м (литера Г), градирня площадью 65,8 кв. м (литера Д), трансформатор площадью 20 кв. м (литера Е), механическая мастерская площадью 80,2 кв. м (литера Ж), здание бытового корпуса площадью 88,6 кв. м (литеры З, З1), жироловушка (отстойник канализационный) площадью 47,5 кв. м (литера И), склад - весовая площадью 258 кв. м (литеры К, К2), коммунально-бытовое помещение площадью 269,5 кв. м (литера Л), навес площадью 167,3 кв. м (литера М2), здание электроцеха площадью 12,8 кв. м (литера Х), яма-отстойник площадью 20,9 кв. м (литера Ц), столовая площадью 105,1 кв. м (литера Ч), насосная станция площадью 14,9 кв. м (литера Щ), подвал с шейкой площадью 28,9 кв. м (литеры Э, Э1), навес для свиней площадью 316 кв. м (литера Ю), приемная-весовая площадью 35 кв. м (литера Я), сливная яма площадью 5,4 кв. м (литера I), забор длиной 17,4 кв. м (литера Х), здание шкуро-посолочного цеха (литеры О, О1), загоны для скота с пристроенной емкостью (литеры ХIV, ХI), башня Рожнова с артезианской скважиной (литера ХII) (т. 3, л. д. 58, 59). ОАО "Миллеровский мясокомбинат" передало данный комплекс недвижимого имущества ООО "Онтарио" по акту приема-передачи от 22.12.03 (т. 3, л. д. 60).

По договору купли-продажи от 30.12.03 ООО "Онтарио" передало ООО "Мидас" склад площадью 268,2 кв. м (литер О) и вышеуказанный комплекс имущества, за исключением здания шкуро-посолочного цеха (литеры О, О1) и загонов для скота с пристроенной емкостью (литеры ХIV, ХI), по цене 1 164 000 рублей (т. 3, 63 - 65).

Впоследствии ООО "Онтарио" и ООО "Мидас" заключили дополнительное соглашение от 13.01.04 к договору купли-продажи от 30.12.03 в части определения цены продаваемого имущества, увеличив цену до 2 364 000 рублей. По акту приема-передачи от 13.01.04 ООО "Мидас" передало ООО "Онтарио" в качестве оплаты по данному соглашению простой вексель ОАО "Миллеровский мясокомбинат" от 12.01.04 N 0002 номинальной стоимостью 1 200 000 рублей (т. 10, л. д. 145 - 147).

ОАО "Миллеровский мясокомбинат" и ООО "Онтарио" в дополнительном соглашении от 15.01.04 также изменили условия договора купли-продажи от 04.11.03 в части определения цены продаваемого имущества, указав его цену в размере 2 200 тыс. рублей. ОАО "Миллеровский мясокомбинат" по акту приема-передачи от 16.01.04 приняло к погашению, а ООО "Онтарио" передало простой вексель ОАО "Миллеровский мясокомбинат" от 12.01.04 N 0002 номинальной стоимостью 1 200 тыс. рублей. Денежные средства, подлежащие передаче для платежа по названному векселю, засчитаны в качестве оплаты ОАО "Миллеровский мясокомбинат" за спорные объекты недвижимости ООО "Онтарио" в соответствии с дополнительным соглашением от 15.01.04 к договору купли-продажи от 04.11.03 (т. 10, л. д. 149 - 153).

6 января 2004 г. ОАО "Миллеровский мясокомбинат" (арендодатель) и ООО "Мидас" арендатор заключили договор аренды N 1 сроком на 1 год следующих автотранспортных средств: цельнометаллического грузового фургона 2002 года выпуска (идентификационный N ХТН 27050020274239), легкового автомобиля ГАЗ-310290 1993 года выпуска (идентификационный N ХТН 310290М0000030), авто-полуприцепа МОД 97725 1994 года выпуска (идентификационный N ХТН 310290М0000030), прицепов ОДА 39976 1989 года выпуска и ОДА 3665 1990 года выпуска, грузового автомобиля ГАЗ-5312 1990 года выпуска (идентификационный N ХТН 531200L1237349), седельного тягача КамАЗ 5410 1993 года выпуска (идентификационный N ХТС 541000N1035746), седельного тягача МАЗ 5439 1993 года выпуска (идентификационный N ХТМ 543200Р0002761), легкового автомобиля ВАЗ-21213 2000 года выпуска (идентификационный N ХТА 21213011537508), грузового автомобиля ГАЗ-5312 1990 года выпуска (идентификационный N ХТН 531200L1357162), двух грузовых автомобилей САЗ3507 1988 и 1990 годов выпуска (идентификационный N ХТН 531400К1162747 и без номера). Арендная плата согласно договору за все арендуемые объекты составила 55 512 рублей в год(т. 4, л. д. 142 - 145).

ООО "Торговый дом "Миллеровский"" и ОАО "Миллеровский мясокомбинат", сочли указанные договоры недействительными в силу несоответствия их требованиям статей 77 - 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" и обратились в арбитражный суд с настоящими исками. По их мнению, эти сделки являются притворными, прикрывающими сделку купли-продажи предприятия (статьи 170 и 560 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суды правомерно удовлетворили заявленные требования.

Исследовав представленные доказательства, суды пришли к выводу, что по спорным сделкам произведено отчуждение почти всего имущества, участвующего в производственной деятельности ОАО "Миллеровский мясокомбинат". Судебные инстанции при оценке сделок правильно исходили из того, что оспариваемые сделки являются взаимосвязанными, составляющими в совокупности единую сделку по реализации ОАО "Миллеровский мясокомбинат" своих основных и оборотных средств. Правильность вывода о взаимосвязанности сделок подтверждается наличием этой связи для всех участников сделок, единством воли участников на достижение соответствующего результата (направленность цели), одномоментным заключением сделок и их исполнением. В результате заключения названных сделок владельцем и пользователем всего передаваемого по ним имущества стало ООО "Мидас", что не отрицается сторонами (т.1, л. д. 10, 11, т. 4, л. д. 202 - 204).

В результате совершения этих сделок фактически была прекращена производственная деятельность ОАО "Миллеровский мясокомбинат", дающая его основной доход. О прекращении деятельности ОАО "Миллеровский мясокомбинат" свидетельствуют и массовые увольнения его работников. Поэтому суды правомерно признали оспариваемую сделку крупной. В связи с этим она должна была заключаться в порядке, установленном статьей 79 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Довод заявителей о наличии у ОАО "Миллеровский мясокомбинат" иного имущества, используемого в производственной деятельности (которое передано ООО "Миллеровский торговый комплекс" по договору купли-продажи от 18.03.04) суды отклонили обоснованно, поскольку в деле отсутствуют доказательства того, что упомянутые объекты участвовали в производственной деятельности мясокомбината и связаны единым технологическим процессом. Эти объекты, кроме того, имеют иное место расположения (иной адрес), чем спорные объекты.

Доводы заявителей кассационных жалоб о бесхозяйственности руководства ОАО "Миллеровский мясокомбинат", которая привела к разрушению цехов и порче объектов оборудования и, как следствие, прекращению деятельности комбината (что подтверждается актом санитарно-эпидемической службы), суды также правомерно отклонили, так как неудовлетворительное состояние переданных ответчикам объектов установлено спустя 7 месяцев после их отчуждения ООО "Онтарио", а затем ООО "Мидас" и не может подтверждать соответствующие доводы ответчиков (т. 10, л. д. 70 - 99).

В соответствии со статьей 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.

Согласно статье 79 Закона решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Как видно из протокола заседания совета директоров ОАО "Миллеровский мясокомбинат" от 24.12.03 решение об одобрении сделки купли-продажи недвижимого имущества принято двумя из трех членов совета директоров общества, что не соответствует требованиям статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" (т. 3, л. д. 54). Следовательно, вывод судов о несоблюдении установленного порядка совершения сделки является правильным.

Из заключения эксперта государственного учреждения "Южный региональный центр судебной экспертизы" от 28.04.04 N 2777 следует, что рыночная стоимость отчужденных ООО "Онтарио" по договору купли-продажи от 04.11.03 объектов недвижимости в целом составляла 9 109 075 рублей. Это в 8,95 раза больше, чем договорная стоимость (т. 3, л. д. 153 - 158). Согласно заключениям экспертов от 29.04.04 N 2635 и N 2634 рыночная стоимость отчужденных ООО "Онтарио" и ООО "Норма-М" автомобилей в совокупности составила 1 201 323 рубля, что в 3,9 раза больше, чем их стоимость по оспариваемым договорам (т. 6, л. д. 85 - 90, т. 7, л. д. 74, 75). Поэтому судебные инстанции обоснованно указали на продажу имущества по заниженной цене, то есть на явно невыгодных для ОАО "Миллеровский мясокомбинат" условиях, а также на нарушение при их заключении положений статьи 77 Федерального закона "Об акционерных обществах", согласно которой цена отчуждаемого по крупной сделке обществом имущества определяется советом директоров исходя из его рыночной стоимости.

Установление обстоятельств отчуждения по спорным сделкам имущества ОАО "Миллеровский мясокомбинат", являющегося основой его производственной деятельности, свидетельствует о правомерности выводов судов о наличии в оспариваемых сделках признаков притворности, их направленности на прикрытие сделки по продаже предприятия (пункт 2 статьи 170, статья 559 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статья 559 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что при совершении сделки по продаже предприятия ее предметом являются все виды имущества, входящие в единый имущественный комплекс, включая права требования, долги, права на фирменное наименование, товарные знаки и знаки обслуживания, другие исключительные права.

Материальные активы, входящие в имущественный комплекс, характеризуемый ввиду своей производственной цели как предприятие, не могут отчуждаться (если брать отчуждение их в совокупности, а не в качестве отдельных объектов) отдельно от пассивов предприятия (прежде всего его долгов), выступающих как своего рода обременение активов (имущества). В противном случае могут быть нарушены интересы кредиторов данного предприятия.

Кроме того, оспариваемые сделки как совокупность взаимосвязанных сделок купли-продажи предприятия заключены с нарушением требований, предъявляемых к данному виду договоров. В частности, отсутствует государственная регистрация договоров, обязательность которой закреплена в статье 560 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суды, оценив в совокупности предоставленные по делу доказательства, пришли к правильному выводу о нарушении требований закона при заключении оспариваемых сделок и правомерно признали их недействительными.

Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

Из материалов дела видно, что ООО "Онтарио" уплатило ОАО "Миллеровский мясокомбинат" за переданное по договору купли-продажи от 04.11.03 имущество 820 320 рублей и 429 680 рублей по договору купли-продажи оборудования от 04.11.03 N 2. Доказательства оплаты по договорам купли-продажи автотранспортных средств, заключенным ОАО "Миллеровский мясокомбинат" с ООО "Онтарио" и ООО "Норма-М", в материалы дела не предоставлены, в связи с чем доводы заявителей жалоб о необоснованном применении судом односторонней реституции подлежат отклонению.

Решением совета директоров общества от 10.01.04 N 3 директор ОАО "Миллеровский мясокомбинат" Бирюков В.В. освобожден от занимаемой должности с 13.01.04. Поэтому суды правомерно не приняли в качестве доказательства оплаты по договору купли-продажи недвижимости от 04.11.03 соглашение об увеличении выкупной цены от 15.01.04 и акт приема-передачи от 16.01.04 простого векселя ОАО "Миллеровский мясокомбинат" от 12.01.04 N 0002 номинальной стоимостью 1 200 тыс. рублей, поскольку они подписаны от имени ОАО "Миллеровский мясокомбинат" Бирюковым В.В., не являющимся на этот момент директором общества.

Иные доказательства наличия у Бирюкова В.В. соответствующих полномочий в материалах дела отсутствуют (т. 1, л. д. 45 - 47).

Недействительность договора купли-продажи недвижимости от 04.11.03 между ОАО "Миллеровский мясокомбинат" и ООО "Онтарио" влечет в силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительность договора купли-продажи этого же имущества от 30.12.03, заключенного ООО "Онтарио" с ООО "Мидас". Суд обоснованно указал на отсутствие в действиях участников сделки признаков добросовестности, что подтверждается материалами дела, и удовлетворил требования истцов в части истребования упомянутых объектов из незаконного владения ООО "Мидас".

Из материалов дела видно, что ООО "Норма-М" заключило с предпринимателем Злобиным В.В. договор купли-продажи от 19.03.04 магазина "Мясо", расположенного по ул. 3 - его Интернационала, 4 (т.5, л. д. 44 - 46). Однако в заседании суда кассационной инстанции представитель ответчиков пояснил, что этот договор рассматривался сторонами лишь как протокол о намерениях и до настоящего времени не исполнен.

Проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для изменения или отмены судебных актов.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд СевероКавказского округа постановил:

решение от 25.10.04 и постановление апелляционной инстанции от 12.01.05 Арбитражного суда Ростовской области по делу N А53-6439/2004-С4-32 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "Онтарио", ООО "Норма-М", ООО "Мидас" в доход федерального бюджета по 1 тыс. рублей государственной пошлины по кассационным жалобам.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.