Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 17 января 2007 г. N Ф08-6075/06 "Совершение сделок с целью уклонения от исполнения налоговой обязанности может являться основанием для признания их недействительными по статье 169 ГК РФ" (извлечение)

Инспекция Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Ставрополя (далее - инспекция) обратилась в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к ОАО "Ставропольский ликеро-водочный завод "Стрижамент"" (далее - завод) и ООО "Стрижамент-Ставрополь" о признании недействительными заключенных ответчиками договоров купли-продажи от 16.05.05 N 54-4/05 и 54а-4/05 и взыскании всего полученного по сделкам в доход государства: с завода - 6 330 091 рубля 05 копеек, с ООО "Стрижамент-Ставрополь" - технологического оборудования для производства этилового спирта, алкогольной и спиртосодержащей продукции. Иск обоснован тем, что договоры купли-продажи от 16.05.05 N 54-4/05 и 54а-4/05 заключены с целью сокрытия имущества от взыскания и уклонения от уплаты налогов, противоречат основам правопорядка Российской Федерации (статья 169 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Решением от 22.03.06, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 25.09.06, в иске отказано. Судебные акты мотивированы тем, что инспекция не доказала умысла сторон на совершение сделок с целью, противной основам правопорядка и нравственности, а также что предметом сделок являлось оборудование, на которое наложен арест. Довод истца о занижении цены проданного имущества не подтвержден доказательствами.

В кассационных жалобах конкурсный управляющий завода и инспекция просят отменить решение и постановление апелляционной инстанции. По мнению заявителей, материалы дела очевидно подтверждают совершение спорных сделок после вынесения постановления о наложении ареста на имущество от 29.07.05. Список оборудования, указанного в приложении к протоколу ареста имущества, совпадает с перечнем в актах приема-передачи имущества от завода обществу "Стрижамент-Ставрополь". В деле отсутствуют доказательства погашения векселя, выданного покупателем в оплату имущества. Продажа оборудования, используемого в производстве, приводит к прекращению деятельности завода и невозможности погасить возникшую задолженность перед кредиторами.

В судебном заседании истец поддержал доводы кассационной жалобы. Отзывы на жалобы не представлены.

Изучив материалы дела и выслушав представителя инспекции, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что решение арбитражного суда и постановление апелляционной инстанции надлежит отменить, дело - передать на новое рассмотрение.

Как видно из материалов дела, в связи с неисполнением заводом обязанности по уплате налогов в размере более 14 800 тыс. рублей инспекция с санкции прокурора постановлением от 29.07.05 N 7 наложила арест на все имеющееся у завода имущество, в том числе оборудование для производства алкогольной продукции (т. 1, л. д. 31). 9 августа 2005 г. инспекция с участием понятых на основании статей 31 и 77 Налогового кодекса Российской Федерации произвела опись и арест имущества на сумму 14 357 592 рубля 91 копейка, находящегося на территории завода по адресу: г. Ставрополь, проезд Черняховского, 2. В приложении N 1 к протоколу ареста в качестве перечня имущества включена учетная ведомость, представленная инспекции управляющим завода Чесноковым В.В. (т. 1, л. д. 32 - 42).

Вместе с тем впоследствии Чесноков В.В. заявил, что значительная часть оборудования, находящегося на территории завода, продана ранее обществу с ограниченной ответственностью "Стрижамент-Ставрополь" и является собственностью последнего. В подтверждение Чесноков В.В. предъявил договоры от 16.05.05 N 54-4/05 и 54а-4/05, по условиям которых завод обязался передать ООО "Стрижамент-Ставрополь" основное технологическое оборудование для производства этилового спирта, алкогольной и спиртосодержащей продукции на общую сумму 6 331 тыс. рублей. Договоры предусматривают возможность расчета за имущество векселями. Представлены также дополнительные соглашения от 01.06.05 с определением срока окончательного расчета за оборудование до 31.12.05 (т. 1, л. д. 103, 104) и акт от 03.10.05 приема-передачи покупателем заводу простого векселя номиналом 6 331 тыс. рублей, по которому ООО "Стрижамент-Ставрополь" обязалось безусловно уплатить вексельную сумму по предъявлении, но не ранее 30.12.05 (т. 1, л. д. 109).

Суды обеих инстанций сочли доказанными доводы ООО "Стрижамент-Ставрополь" о совершении сделок до наложения ареста на имущество и отказали с иске. Однако в нарушение статей 71, 170, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суды необоснованно, без указания мотивов не приняли во внимание приведенных истцом обстоятельств, очевидно свидетельствующих об обратном.

Из материалов дела следует, что Чесноков В.В., якобы подписавший спорные договоры 16.05.05, при проведении в его присутствии 09.08.05 описи имущества, на которое налагался арест, не заявлял инспекции о состоявшейся продаже части оборудования, находившегося на территории завода, и отсутствии у завода права собственности на него. Обе стороны договоров, имеющие самостоятельные бухгалтерские службы, своевременно, до наложения ареста на имущество, одинаково не отражали сделки в бухгалтерской отчетности и главной книге и не производили исчисление соответствующих налогов. Алкогольная продукция продолжала выпускаться заводом. ООО "Стрижамент-Ставрополь", якобы получившее оборудование по акту приема-передачи 16.05.05, не оформляло в указанные сроки документацию на право использования оборудования в производстве алкогольной продукции, в которой указало бы себя собственником данного имущества. Сведения об оплате покупателем векселя, выданного продавцу, отсутствуют. Суды не учли, что протокол заседания совета директоров завода от 26.04.05 об одобрении крупной сделки по обеспечению ООО "Стрижамент-Ставрополь" технологическим оборудованием для производства алкогольной продукции в нарушение пункта 4 статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" не содержит указаний на вид сделки, перечень имущества и его цену (т. 2, л. д. 62, 63). Сославшись на расхождения в перечнях имущества по протоколу ареста имущества и по спорным сделкам, суды не учли, что согласно постановлению инспекции от 29.07.05, врученному Чеснокову В.В. 08.08.05, и протоколу инспекции от 09.08.05 арест наложен на все принадлежащее заводу имущество. Перечень его при проведении описи представил инспекции руководитель завода Чесноков В.В.; спорное имущество в момент наложения ареста находилось на территории завода; Чесноков В.В. не заявлял об отсутствии у завода права собственности на оборудование в связи с отчуждением его обществу "Стрижамент-Ставрополь". Кроме того, определением Арбитражного суда Ставропольского края от 25.08.05 по делу N А63-303/05 -С5 в отношении завода введена процедура наблюдения; решением от 22.06.06 он признан несостоятельным (банкротом). Судебные инстанции не оценили мотивов отчуждения Чесноковым В.В. имущества, которое участвует в производственной деятельности завода, накануне обращения в суд с заявлением о признании банкротом.

Поскольку суд не исследовал и не дал надлежащей оценки обстоятельствам, имеющим существенное значение для правильного разрешения спора, а также с учетом характера допущенных нарушений норм процессуального права, дело надлежит направить на новое рассмотрение в ином судебном составе.

Кроме того, при новом рассмотрении дела суду необходимо всесторонне, полно и объективно исследовать и оценить доказательства с учетом изложенных в постановлении обстоятельств. Кроме того, суд должен иметь в виду следующее. В соответствии со статьей 169 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна. При наличии умысла у обеих сторон все полученное по сделке взыскивается в доход Российской Федерации. Совершение сделок с целью уклонения от исполнения налоговой обязанности может являться основанием для признания их недействительными по названной статье. Вместе с тем при применении последствий недействительности сделки необходимо учитывать, что завод признан банкротом. Статья 134 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" устанавливает очередность удовлетворения требований кредиторов, в силу которой истец не вправе требовать взыскания всего полученного по сделкам в доход государства, являющегося кредитором завода, в ущерб другим кредиторам завода. Истец не вправе требовать удовлетворения своих интересов как кредитора, используя правила статьи 169 Кодекса. Таким образом, в случае признания недействительными договоров купли-продажи оборудования подлежат применению общие положения о последствиях недействительности сделок (статья 167 Кодекса). Кроме того, при разрешении спора о признании сделок недействительными по статье 169 Кодекса арбитражный суд не связан только данным правовым основанием и при установлении его отсутствия должен проверить наличие признаков ничтожности сделок по статье 168 Кодекса, поскольку инспекция в иске сослалась на совершение сделок в отношении имущества, находящегося под арестом. В данном случае инспекция отвечает признакам заинтересованного лица (пункт 2 статьи 166 Кодекса), так как является кредитором завода в деле о банкротстве и указывает на нарушение ее прав сделками, направленными на сокрытие имущества должника.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

решение от 22.03.06 и постановление апелляционной инстанции от 25.09.06 Арбитражного суда Ставропольского края по делу N А63-1563/05-С3 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда в ином составе судей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.