Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 17 мая 2007 г. N Ф08-1902/07 "Поскольку общее собрание выразило волю акционеров на заключение оспариваемой сделки, отсутствуют основания для признания сделки недействительной по мотиву ее неодобрения уполномоченным органом (отсутствия его согласия)..." (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа
от 17 мая 2007 г. N Ф08-1902/07
"Поскольку общее собрание выразило волю акционеров на заключение
оспариваемой сделки, отсутствуют основания для признания сделки
недействительной по мотиву ее неодобрения уполномоченным органом
(отсутствия его согласия). При этом несоблюдение органом, к компетенции
которого относится принятие соответствующего решения, формальной
последовательности в совершении действий по одобрению сделки,
установленных статьей 83 Закона об акционерных обществах, само по себе
не может служить основанием для вывода о ее недействительности
по указанному мотиву"
(извлечение)

Акционер ОАО "Медтехника" Руденко Г.И. обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ОАО "Медтехника" (далее - общество) и Мартынову В.Ф. со следующими требованиями:

признать недействительным договор купли-продажи недвижимости от 28.06.05;

прекратить возникшее на основании указанного договора право собственности Мартынова В.Ф. на недвижимое имущество, расположенное по адресу: г. Армавир, ул. Тургенева, 131 (ул. С. Перовской, 17), а именно: нежилое здание площадью 115,1 кв. м под литерами "Б", "б" и "б1"; нежилое здание склада площадью 59,4 кв. м под литерой "Д"; нежилое здание площадью 68,5 кв. м под литерами "В", "в" и "в1";

аннулировать соответствующую запись в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Иск мотивирован тем, что при заключении оспариваемого договора купли-продажи обществом нарушены требования пункта 1 статьи 83 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах).

Решением от 18.12.06, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 09.03.07, в иске отказано.

Судебные инстанции установили, что договор купли-продажи недвижимости от 28.06.05 как сделка с заинтересованностью одобрен внеочередным общим собранием акционеров (протокол от 20.07.05). Поэтому основания для вывода о нарушении обществом требований пункта 1 статьи 83 Закона об акционерных обществах при совершении оспариваемой сделки отсутствуют. Кроме того, истец (владеющий одной акцией общества) пропустил срок давности по заявленным требованиям (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации), о применении которой ответчик заявил до принятия решения судом (л. д. 46, 92).

Руденко Г.И. обжаловала судебные акты в кассационном порядке. В жалобе заявитель просит отменить решение и апелляционное постановление, ссылаясь на несоответствие выводов судов имеющимся в деле доказательствам и неправильное применение ими норм материального права. По мнению истца, пункт 1 статьи 83 Закона об акционерных обществах (в редакции Федерального закона от 07.08.01 N 120-ФЗ) не допускает одобрения сделки с заинтересованностью после ее совершения. Поэтому последующее одобрение сделки с заинтересованностью внеочередным общим собранием акционеров общества не свидетельствует о соблюдении установленного законом порядка совершения такой сделки и не подтверждает ее действительность. Отказывая в иске по мотиву пропуска срока давности, судебные инстанции не исследовали вопрос о моменте, когда Руденко Г.И. узнала (должна была узнать) об обстоятельствах, являющихся основанием для признания оспариваемой сделки недействительной. Ответчики не представили суду документы об извещении акционера о проведении 20.07.05 внеочередного общего собрания. Суд не дал должной оценки доводам истца о том, что он узнал о совершенной сделке (наличии в ней заинтересованности) из письма общества в августе 2006 года. Между тем выяснение указанных обстоятельств имеет существенное значение для вывода о пропуске срока исковой давности по заявленным требованиям.

Мартынов В.Ф. в отзыве на жалобу указал на несостоятельность ее доводов, а также законность и обоснованность оспариваемых актов. По мнению ответчика, судебная практика исходит из возможности последующего одобрения уполномоченным органом сделки, в которой имеется заинтересованность. В деле имеется протокол внеочередного общего собрания акционеров общества от 20.07.05, подтверждающий одобрение договора купли-продажи от 28.06.05. Решение об одобрении сделки принято уполномоченным органом в соответствии с требованиями статьи 83 Закона об акционерных обществах (пункты 6, 7); оно не оспорено в судебном порядке и не признано недействительным. Поэтому основания для вывода о недействительности сделки отсутствуют. Кроме того, суд правильно применил к спорным правоотношениям исковую давность, поскольку Руденко Г.И. должна была узнать о совершенной сделке (наличии в ней заинтересованности) из направленного ей советом директоров общества извещения о проведении внеочередного общего собрания акционеров. Данное извещение содержало вопросы, включенные в повестку собрания (в том числе и вопрос об одобрении акционерами договора купли-продажи от 28.06.05 как сделки с заинтересованностью).

Общество отзыв на жалобу не представило.

В судебном заседании представитель Мартынова В.Ф. возражал против удовлетворения жалобы, полагая, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют закону и основаны на имеющихся в деле доказательствах.

Изучив материалы дела и доводы жалобы, выслушав представителя ответчика, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, 28.06.05 совет директоров общества принял решение о продаже Мартынову В.Ф. недвижимого имущества, а именно: нежилого здания площадью 115,1 кв. м под литерами "Б", "б" и "б1"; нежилого здания склада площадью 59,4 кв. м под литерой "Д"; нежилого здания площадью 68,5 кв. м под литерами "В", "в" и "в1", расположенных в г. Армавире по ул. Тургенева, 131 (ул. С. Перовской, 17). Решение принято в связи с заинтересованностью генерального директора общества Мартынова В.Ф. (покупателя имущества) в совершении предполагаемой сделки. Цена (денежная оценка) реализуемой недвижимости определена советом директоров в размере 245 тыс. рублей (протокол от 28.06.05 N 2). Мартынов В.Ф. участия в голосовании не принимал, уведомив совет директоров о том, что является лицом, заинтересованным в совершении сделки, как член совета (л. д. 34).

В этот же день (28.06.05) общество (продавец) и Мартынов В.Ф. (покупатель) заключили договор, по условиям которого продавец продал, а покупатель приобрел в собственность следующее недвижимое имущество: нежилое здание площадью 115,1 кв. м под литерами "Б", "б" и "б1"; нежилое здание склада площадью 59,4 кв. м под литерой "Д"; нежилое здание площадью 68,5 кв. м под литерами "В", "в" и "в1", расположенное по адресу: г. Армавир, ул. Тургенева, 131 (ул. С. Перовской, 17).

Со стороны продавца договор подписал исполняющий обязанности генерального директора общества Печагин В.В. Согласно пункту 2.1 договора имущество реализовано покупателю за 245 тыс. рублей (л. д. 23).

Руденко Г.И. (владеющая одной акцией общества) обратилась в арбитражный суд с иском о признании договора купли-продажи недвижимости от 28.06.05 недействительной сделкой. В обоснование своих требований истец ссылается на нарушение обществом при совершении сделки требований статьи 83 Закона об акционерных обществах.

Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров в случае, если предметом сделки является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета общества составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату (пункт 4 статьи 83 Закона).

При разрешении спора судебные инстанции установили, что договор купли-продажи от 28.06.05 является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность генерального директора общества Мартынова В.Ф., который владеет более 20% акций общества и является членом совета директоров (пункт 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах). Стоимость реализованного по названному договору имущества превышает 2% балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату. Указанные обстоятельства ответчиками не оспариваются.

Возражая против иска, Мартынов В.Ф. предоставил суду решение внеочередного общего собрания акционеров общества (протокол от 20.07.05), которым одобрена сделка (договор купли-продажи от 28.06.05) с заинтересованностью по продаже Мартынову В.Ф. недвижимого имущества, расположенного по адресу: г. Армавир, ул. Тургенева, 131 (ул. С. Перовской, 17). Из содержания протокола видно, что число акционеров, участвовавших в голосовании по данному вопросу (и не заинтересованных в совершении обществом сделки) составляло 94,6% от общего количества голосов, включенных в список лиц, имеющих право на участие в голосовании. За одобрение сделки проголосовало 93,6% акционеров, против - 0,8% (л. д. 36).

При рассмотрении спора суд установил, что решение от 20.07.05 оформлено в соответствии с требованиями пункта 6 статьи 83 Закона об акционерных обществах и содержит сведения о покупателе имущества, его цене, предмете сделки и иных существенных условиях. Указанное решение в установленном законом порядке не оспорено; оно принято компетентным органом до рассмотрения спора о действительности (недействительности) договора купли-продажи от 28.06.05. Доводов о том, что оспариваемая сделка наносит обществу экономический ущерб, истец не приводит.

Отказывая Руденко Г.И. в удовлетворении заявленных требований, судебные инстанции исходили из того, что последующее одобрение сделки с заинтересованностью уполномоченным органом создает права и обязанности для общества с момента ее совершения и исключает возможность удовлетворения иска о признании такой сделки недействительной.

Статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что кассационная инстанция проверяет законность судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях на нее.

Довод жалобы о том, что последующее одобрение сделки с заинтересованностью общим собранием акционеров общества не свидетельствует о соблюдении установленного законом порядка совершения такой сделки и не подтверждает ее действительность, судом кассационной инстанции отклоняется.

Пункт 1 статьи 83 Закона об акционерных обществах содержит правило о том, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена советом директоров (общим собранием акционеров) до ее совершения. Указанная норма введена законодателем с целью ограничения возможных злоупотреблений со стороны органов управления и направлена на защиту акционеров общества и его контрагентов. Она призвана исключить нанесение обществу ущерба и гарантировать экономическую стабильность его деятельности.

Вместе с тем, при разрешении споров о признании заинтересованной сделки недействительной необходимо учитывать следующее.

Согласно пункту 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, заключенная с нарушением требований названного Закона, может быть признана недействительной по иску общества или акционера. Следовательно, такая сделка является оспоримой.

По общему правилу оспоримая сделка может быть "исцелена" посредством ее последующего одобрения компетентным органом. С момента принятия таким органом решения об одобрении сделки общество получает право на ее совершение на тех же условиях, на которых она уже заключена неуполномоченным лицом.

Поскольку общее собрание выразило волю акционеров на заключение оспариваемой сделки, отсутствуют основания для признания сделки недействительной по мотиву ее неодобрения уполномоченным органом (отсутствия его согласия). При этом несоблюдение органом, к компетенции которого относится принятие соответствующего решения, формальной последовательности в совершении действий по одобрению сделки, установленных статьей 83 Закона об акционерных обществах, само по себе не может служить основанием для вывода о ее недействительности по указанному мотиву. Таким образом, последующее одобрение сделки с заинтересованностью уполномоченным органом акционерного общества является обстоятельством, подтверждающим соблюдение установленного законом порядка совершения такой сделки, и основанием для отказа в удовлетворении иска о признании ее недействительной.

Так как оспариваемая сделка совершена ответчиками в соответствии с требованиями закона, доводы истца о неправильном применении судом пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации не подлежат рассмотрению.

Суды первой и апелляционной инстанции всесторонне, полно и объективно исследовали имеющиеся в деле доказательства, установили фактические обстоятельства и правомерно отказали Руденко Г.И. в удовлетворении исковых требований. Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа не находит оснований для отмены оспариваемых актов по доводам, приведенным в жалобе. Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Государственная пошлина по кассационной жалобе уплачена заявителем в доход федерального бюджета при ее подаче (л. д. 99).

Руководствуясь статьями 274, 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

решение от 18.12.06 и постановление апелляционной инстанции от 09.03.07 Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-24989/2006-17/532 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.