Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 26 апреля 2007 г. N Ф08-1982/07 "Признание недействительными решений учредителей и договора о создании юридического лица, являющееся основанием для его ликвидации, не влечет обратного процессуального правопреемства по обязательствам данного юридического лица" (извлечение)

ООО "Инэсса" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к СПК "Грековский" (далее - кооператив) и ООО "Кредо" о взыскании солидарно 11 129 402 рублей 26 копеек задолженности, в том числе 7 106 898 рублей, полученных ООО "Заря" по договору купли-продажи от 10.08.05 N 6 и 4 022 504 рублей неустойки.

Определением от 08.11.06 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Кнышова Е.А., Соловьев А.И., Гаврилядченко В.А. и Дейнекина Л.Н.

Решением от 09.01.07 в иске отказано. Решение мотивировано тем, что нормы о правопреемстве при реорганизации юридических лиц не подлежат применению к спорным правоотношениям. Волеизъявление СПК "Заря" на реорганизацию отсутствовало, в связи с чем данное лицо не может отвечать по обязательствам ООО "Заря". Суд не принял частичное признание иска ООО "Кредо" как не соответствующее нормам действующего законодательства. С учетом взаимозависимости ООО "Кредо" и ООО "Инэсса" суд пришел к выводу о злоупотреблении ООО "Кредо" как заинтересованного лица процессуальными правами, направленном на причинение вреда СПК "Грековский".

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

В кассационной жалобе общество просит отменить решение и удовлетворить иск. По мнению заявителя, к спорным правоотношениям не подлежат применению нормы статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку запись о ликвидации ООО "Заря" не внесена в реестр, соответствующее решение судом не принималось. В силу статей 6 и 58 Кодекса ООО "Кредо" и СПК "Заря" являются правопреемниками ООО "Заря", несущими солидарную ответственность по обязательствам указанного лица. Суд не дал оценки обстоятельствам безосновательного получения СПК "Грековский" 4 931 056 рублей, что составляет половину отыскиваемой суммы.

Отзывы на кассационную жалобу не представлены. В судебном заседании заявитель поддержал доводы жалобы, истец и ответчик просили ее отклонить.

Изучив материалы дела и выслушав представителей сторон, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, на основании решения общего собрания учредителей от 27.12.99 зарегистрирован СПК "Заря". Внеочередным общим собранием СПК "Заря" от 03.08.05 принято решение о создании ООО "Заря" в порядке реорганизации СПК "Заря" путем слияния с ООО "Кредо"; о распределении паевого фонда СПК "Заря" в размере 13 087 569 рублей пропорционально между присутствующими на собрании 3 членами и 13 ассоциированными членами кооператива на паевые взносы по 817 973 рубля 6 копеек каждому, и конвертировании их по номинальной стоимости в доли ООО "Заря"; об утверждении договора о слиянии СПК "Заря" и ООО "Кредо", устава и учредительного договора ООО "Заря", создаваемого в результате слияния, и передаточного акта.

Во исполнение решения учредителя ООО "Кредо" от 03.08.05 N 3 и решения участников СПК "Заря" от 03.08.05 ООО "Кредо" и СПК "Заря" заключили договор о слиянии указанных юридических лиц и утвердили учредительный договор о создании и деятельности ООО "Заря". 5 августа 2005 г. ИФНС России по Первомайскому району г. Ростова-на-Дону приняла решения о регистрации прекращения деятельности СПК "Заря" путем реорганизации в форме слияния и о регистрации создания ООО "Заря".

Данные обстоятельства установлены вступившими в законную силу судебными актами по делу N А53-28735/2005-С4-50 и не оспариваются сторонами по рассматриваемому делу.

ООО "Заря" (продавец) и ООО "Инэсса" (покупатель) заключили договор купли-продажи от 10.08.05 N 6 имущества согласно перечню, содержащемуся в приложении N 1 к договору (т. 1, л. д. 8 - 13). В соответствии с пунктом 2.1 договора цена имущества, продаваемого по договору, составляет 7 106 898 руб. Срок оплаты установлен в пункте 2.2 договора в течение 10 банковских дней с момента заключения указанного договора.

Платежным поручением от 15.08.05 N 54 ООО "Инесса" перечислило ООО "Заря" 7 106 898 рублей во исполнение договора от 10.08.05 N 6 (т. 1, л. д. 14, т. 2, л.д. 99).

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 26.02.06 по делу N А53-28735/2005-С4-50, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 10.05.06 и постановлением кассационной инстанции от 08.08.06, признаны недействительными: решения внеочередного общего собрания членов СПК "Заря" от 03.08.05; договор о слиянии ООО "Кредо" с СПК "Заря" от 03.08.05; учредительный договор о создании и деятельности ООО "Заря" от 03.08.05; решения ИФНС России по Пролетарскому району г. Ростова-на-Дону от 05.08.05 N 2342 о регистрации ООО "Заря" при создании юридического лица путем реорганизации в форме слияния и N 2342 о регистрации прекращения деятельности юридического лица СПК "Заря".

Впоследствии СПК "Заря" реорганизован в форме присоединения к СПК "Грековский" (т. 1, л. д. 40, 111 - 113, 120).

В связи с неисполнением ООО "Заря" договорных обязательств по передаче предварительно оплаченного имущества истец обратился в суд с иском солидарно к СПК "Грековский" и ООО "Кредо" как правопреемникам ООО "Заря".

Согласно части 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации признание арбитражным судом недействительными решений и договора учредителей о создании юридического лица и решения налогового органа о его регистрации может влечь ликвидацию юридического лица, если нарушения носят неустранимый характер. В силу части 1 статьи 61 Кодекса ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Закон не предусматривает исключения из этого правила в отношении учредителей юридического лица, созданного с грубыми нарушениями закона и подлежащего ликвидации. Таким образом, доводы истца о том, что признание недействительными решений учредителей и договора о создании юридического лица влечет обратное процессуальное правопреемство по обязательствам данного лица, не основаны на нормах закона.

Поскольку ответчики не являлись сторонами спорной сделки и отсутствуют отношения правопреемства между стороной по сделке - ООО "Заря" - и ответчиками, то требование истца об исполнении обязательства названными ответчиками не может быть удовлетворено.

Доводы жалобы о неосновательном получении имущества ответчиками отклоняются, поскольку требование из неосновательного обогащения по данному делу не предъявлялось.

Суд полно и всесторонне исследовал доказательства, установил фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, и правильно отказал в иске. Предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для отмены или изменения решения не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 09.01.07 по делу N А53-9523/2006-С8-1 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.