Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 9 января 2002 г. N Ф08-4446/2001 "Выводы суда о ничтожности многостороннего договора в силу несоответствия его статье 410 ГК РФ ошибочны. Спорный договор не предусматривает зачет, поскольку у каждой из его сторон нет требований к любой другой стороне, которым бы одновременно корреспондировали однородные встречные требования этой же стороны. В то же время соглашение предусматривает погашение обязательств его участников в случае передачи одной из его сторон другой прав (требований) к своим должникам, что не противоречит закону" (извлечение)

Заместитель прокурора Ростовской области в интересах ОАО "Ростовуголь" предъявил в Арбитражный суд Ростовской области иск (с учетом уточненных требований) о признании заключенного между ОАО "Новочеркасская ГРЭС", ОАО "Ростовуголь" и ОАО "Ставропольэнерго" договора от 07.12.99 N2987 ничтожной сделкой и применении последствий ничтожной сделки в виде аннулирования зачета долга ОАО "Новочеркасская ГРЭС" перед ОАО "Ростовуголь".

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены ООО "Ессентукский завод минеральных вод", ДГУП "Минводоканал", ООО "МеХимКом-Технология", АОЗТ "Гражданское", ООО "Оптима-плюс", ОАО "Георгиевский консервный завод", ООО "Жакко", ОАО СРЗ "Сигнал". Решением от 28.09.01 иск удовлетворен.

Суд исходил из того, что заключенный сторонами договор о проведении зачета взаимных требований ничтожен ввиду отсутствия соглашения о том, по каким конкретно обязательствам участники соглашения снижают задолженность.

Суд также указал на отсутствие встречных однородных требований между участниками договора в нарушение требований статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В кассационной жалобе ОАО "Ставропольэнерго" просит отменить решение суда, считая, что суд неправильно применил статью 410 Гражданского кодекса Российской Федерации. По мнению заявителя, выводы суда о недостижении сторонами соглашения по всем существенным условиям договора необоснованны.

Заявитель жалобы указывает на неправильное применение судом статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, полагая, что заключенный между сторонами договор является оспоримой, а не ничтожной, сделкой.

В отзыве на жалобу ОАО "Ростовуголь" отклонило ее доводы, считая решение законным и обоснованным, поскольку стороны не достигли соглашения о предмете договора, а заключенные на его основании 9 договоров цессии подписаны от имени ОАО "Ростовуголь" неуполномоченным лицом.

Остальные участники спора отзывы не представили.

В судебном заседании представитель ОАО "Ростовуголь" повторил доводы отзыва на жалобу.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа, рассмотрев материалы дела и выслушав представителя ОАО "Ростовуголь", считает, что решение подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ОАО "Новочеркасская ГРЭС", ОАО "Ростовуголь" и ОАО "Ставропольэнерго" заключен договор от 07.12.99 N2987 (лист дела 35 тома 1). По условиям данного договора ОАО "Ростовуголь" обязалось снизить задолженность ОАО "Новочеркасская ГРЭС" за поставленный уголь, ОАО "Новочеркасская ГРЭС" - уменьшить задолженность ОАО "Ставропольэнерго" за потребленную электроэнергию, ОАО "Ставропольэнерго" - уступить ОАО "Ростовуголь" права (требования) к своим должникам. Сумма взаиморасчетов между сторонами определена в размере 2 млн. рублей. По своей правовой природе данный договор носит смешанный характер и предусматривает прекращение обязательств его участников, обусловленное передачей обществом "Ставропольэнерго" обществу "Ростовуголь" прав (требований) к своим должникам. В то же время договором не определены конкретные обязательства, права (требования) по которым первое должно передать второму.

Следовательно, в момент подписания договора стороны не достигли соглашения по всем его существенным условиям.

В то же время из материалов дела видно, что впоследствии обществом "Ставропольэнерго" заключались с филиалом ОАО "Ростовуголь" - Управлением "Ростовуглесбыт" - договоры о передаче последнему прав (требований) к ряду должников общества "Ставропольэнерго", что может свидетельствовать о достижении сторонами соглашения по данному существенному условию в соответствующей части (статьи 435, 438 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд сделал вывод о недействительности договоров цессии, поскольку они от имени ОАО "Ростовуголь" подписаны неуполномоченным лицом (Камышевым В.С.).

В то же время судом не дана оценка доводам ОАО "Ставропольэнерго" об исполнении его должниками обязательств в пользу ОАО "Ростовуголь" на основании договоров цессии (лист дела 29 тома 1). Несмотря на то, что указанные должники привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, суд не обсуждал вопрос о том, имело ли место исполнение данными должниками обязательств в пользу нового кредитора - ОАО "Ростовуголь", принималось ли последним данное исполнение и не свидетельствует ли это об одобрении сделок цессии (статья 183 Гражданского кодекса Российской Федерации). В случае, если одобрение отсутствует, то есть спорный договор является незаключенным, а ОАО "Ростовуголь" получило что-либо от должников ОАО "Ставропольэнерго", то суду в силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо было обсудить вопрос о двусторонней реституции. Если одобрение сделок имело место, спорный договор может быть признан незаключенным только в остальной части, в которой стороны не достигли соглашения о передаче прав (требований) к должникам ОАО "Ставропольэнерго".

Выводы суда о ничтожности договора в силу несоответствия его статье 410 Гражданского кодекса Российской Федерации ошибочны. Спорный договор не предусматривает зачет, поскольку у каждой из его сторон нет требований к любой другой стороне, которым бы одновременно корреспондировали однородные встречные требования этой же стороны. В то же время соглашение предусматривает погашение обязательств его участников в случае передачи обществом "Ставропольэнерго" прав (требований) к своим должникам обществу "Ростовуголь", что не противоречит закону (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, спорный договор признан судом ничтожным и применены соответствующие последствия без исследования существенных для дела обстоятельств. В той части, в которой истец и ОАО "Ставропольэнерго" не заключили договоры цессии, основания для прекращения обязательств в соответствии с условиями договора от 07.12.99 N2987 не возникли, то есть стороны без оснований сообщили друг другу о снижении задолженности и, следовательно, она продолжает оставаться в соответствующем размере. В то же время, учитывая, что в этой части ни один из участников договора не получил от другого какого-либо реального имущественного предоставления, оснований для обязания возвратить полученное не имеется.

Поэтому в резолютивной части судебного акта в качестве применения последствий недействительности сделки не требуется указания о восстановлении задолженности участников недействительной сделки друг перед другом.

Руководствуясь статьями 162, 174-177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 28.09.01 по делу N А53-6832/2001-С4-10 отменить и передать дело на новое рассмотрение в тот же суд.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.