Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 24 декабря 2002 г. N Ф08-4690/02 "Если сделка направлена на выполнение требований закона, на устранение последствий незаконной передачи муниципального имущества, на нее не могут распространяться ограничения полномочий, установленные в интересах хозяйственного общества. Доход, полученный при использовании чужого имущества в комплексе с собственным, может распределяться между собственниками соразмерно стоимости их имущества - по правилам статьи 248 Гражданского кодекса РФ" (извлечение)

ГАРАНТ:

Настоящее Постановление рассмотрено Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ 8 июля 2003 г. N 3056/03 и оставлено без изменения

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 3 июля 2003 г. N Ф08-2315/03

ООО "Пансионат с лечением "Ромашка" (далее - ООО "Ромашка") обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к Комитету по управлению муниципальным имуществом г. Анапы о признании недействительной сделки по передаче в муниципальную собственность имущества стоимостью 1 903 297 рублей 11 копеек и о возврате имущества обществу "Ромашка".

Решением суда от 11.09.02, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 05.11.02, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ответчик подал кассационную жалобу, в которой просит их отменить и отказать в иске. В обоснование своих доводов заявитель жалобы указывает, что суд не учел положений статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и пришел к неправомерному выводу в отношении фактов превышения полномочий генеральным директором ООО "Ромашка", поскольку он на момент заключения сделки не являлся заинтересованным лицом, а размер оспариваемой сделки не подпадает под понятие крупной, так как составляет 21,6 % от стоимости имущества предприятия. Ответчик также полагает, что иск не подлежит удовлетворению, поскольку истец в результате использования муниципального имущества получил неосновательное обогащение, размер которого должен определяться по правилам расчета доли выбывающего участника хозяйственного общества; передачей имущества по опариваемой сделке компенсирована стоимость неосновательного обогащения, поэтому требование истца о возврате имущества является формой злоупотребления правом.

В заседании кассационной инстанции явившиеся в суд представители поддержали изложенные в жалобе доводы.

Изучив материалы дела и выслушав участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа полагает, что решение суда от 11.09.02 и постановление апелляционной инстанции от 05.11.02 подлежат отмене по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела и установлено судом, постановлением администрации г. Анапы от 29.06.99 N 327 зарегистрировано ООО "Ромашка". В соответствии с учредительными документами данного юридического лица его учредителями выступили Комитет по управлению имуществом г. Анапы и компания "СПС". В качестве вклада в уставный капитал ООО "Ромашка" комитет внес муниципальное имущество на сумму 510000 рублей.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Краснодарского края от 14.01.02 по делу N А32-22070/2001-36/577 признан недействительным пункт 5.1 устава и пункт 4 учредительного договора ООО "Ромашка" в части определения доли Комитета в уставном капитале общества в размере 510 000 рублей. Суд также обязал общество "Ромашка" возвратить полученное по договору имущество муниципалитету.

Выполняя решение суда, истец по акту приема-передачи от 25.01.02 возвратил указанное имущество в муниципальную собственность.

В последующем по акту приема-передачи от 15.03.02 муниципалитету дополнительно передано имущество стоимостью 1 903 297 рублей 11 копеек. Передача имущества определена в акте как доля ответчика, выделенная ему при выходе из состава участников.

При таких обстоятельствах кассационная жалоба подлежит удовлетворению ввиду следующего.

Согласно статье 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке подлежат применению нормы о неосновательном обогащении. Этими нормами предусмотрено, что лицо, которое неосновательно получило имущество, обязано возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательном обогащении (статья 1107 названного Кодекса). О незаконности учредительных документов в части участия ответчика в создании общества "Ромашка", а следовательно, и о неосновательном обогащении ООО "Ромашка" должно было знать с момента получения имущества.

В создании полученных обществом "Ромашка" доходах участвовало как муниципальное имущество, так и имущество этого общества - то имущество, которое получено от второго учредителя - компании "СПС".

При определении размера доходов, подлежащих возмещению, следует исходить из того, что одинаковые вклады в равной мере участвуют в создании доходов, а доля каждого лица, передавшего имущество в качестве вклада в уставный капитал хозяйственного общества, в доходах общества пропорциональна размеру его вклада. Такой принцип распределения доходов предусмотрен статьей 248 Гражданского кодекса Российской Федерации и по аналогии закона (статья 6 Кодекса) может применяться в тех случаях, когда определяется доход, полученный при использовании чужого имущества в комплексе с собственным имуществом, поскольку в этой ситуации невозможно оценить значение каждого объекта в формировании доходов.

По акту от 15.03.02 муниципалитету передано имущество, стоимость которого соответствует доходу, полученному обществом "Ромашка" в результате использования муниципального имущества. По существу передача имущества является отступным (статья 409 Кодекса), предоставленным взамен исполнения обязательства по возмещению доходов от использования муниципального имущества.

Таким образом, оспариваемая сделка направлена на выполнение требований закона, на устранение последствий незаконной передачи муниципального имущества обществу "Ромашка". На подобные сделки не могут распространяться ограничения полномочий, установленные в интересах хозяйственного общества. Признание сделок, направленных на устранение нарушений закона, недействительными по тем основаниям, что ими нарушаются чьи-то имущественные интересы, противоречит смыслу права. К тому же интерес ООО "Ромашка" состоит в сохранении незаконно полученного, а следовательно, это интерес не может считаться законным и не подлежит судебной защите в силу статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В связи с изложенным несостоятельны ссылки на превышение полномочий директором ООО "Ромашка" и его заинтересованность в совершении оспариваемой сделки как на основания недействительности сделки.

Кроме того, определяя размер стоимости переданного имущества, суд неверно взял за основу бухгалтерский баланс общества на 30.03.02. Статья 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" к крупным сделкам относит такие сделки, которые связанны с отчуждением обществом имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, а не за последующий отчетный период.

В материалах дела имеется бухгалтерский баланс на 30.12.01 и 30.03.02. Поскольку сделка по передаче имущества совершена 15.03.02, то при рассмотрении вопроса об отнесении сделки к крупным сделкам следует использовать данные баланса на 31.12.01. Согласно этому балансу стоимость имущества составляла 8 791 000 рублей, в связи с чем переданное в муниципальную собственность имущество на сумму 1 903 297 рублей 11 копеек соответствовало 21,6 % от стоимости имущества общества, поэтому оспариваемая сделка не является крупной.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 285-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

решение от 11.09.02 и постановление апелляционной инстанции от 05.11.02 Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-12590/2002-36/302 отменить.

В иске отказать.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.