Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 24 июля 2007 г. N Ф08-4540/07 "Права и обязанности покупателя переводятся в судебном порядке, поэтому истец становится собственником акций с момента вступления решения суда в законную силу" (извлечение)

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 28 августа 2006 г. N Ф08-3912/06

Панферов И.В. обратился в арбитражный суд с иском к ЗАО "Станция на Дмитровке", Сергееву Д.В., Фонину Б.Н., Метелину А.В., Хохлову А.А., Дергачеву А.В., Рудковскому В.Ю. и Лежнину В.Н. о признании недействительными (притворными):

- договора дарения 7 акций ЗАО "СТОА-9" от 02.04.05, заключенного Дергачевым А.В. и Сергеевым Д.В.;

- договора дарения 91 акции ЗАО "СТОА-9" от 02.04.05, заключенного Лежниным В.Н. и Сергеевым Д.В.;

- договора дарения 14 акций ЗАО "СТОА-9" от 04.04.05, заключенного Метелиным А.В. и Сергеевым Д.В.;

- договора дарения 7 акций ЗАО "СТОА-9" от 05.04.05, заключенного Фониным Б.Н. и Сергеевым Д.В.,

- договора дарения 7 акций ЗАО "СТОА-9" от 06.04.05, заключенного Хохловым А.А. и Сергеевым Д.В.;

- договора дарения 7 акций ЗАО "СТОА-9" от 06.04.05, заключенного Рудковским В.Ю. и Сергеевым Д.В.;

о переводе прав и обязанностей покупателя 133 обыкновенных именных акций ЗАО "СТОА-9" (на момент рассмотрения спора - ЗАО "Станция на Дмитровке") на Панферова И.В.

Решением от 26.02.06 исковые требования удовлетворены. Суд пришел к выводу, что фактически акции отчуждены возмездно, договоры дарения являются притворными (ничтожными) сделками в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, прикрывающими договоры купли-продажи акций. Истец как акционер общества вправе требовать перевода на себя прав и обязанностей покупателя ценных бумаг, проданных с нарушением преимущественного права. Переданные по оспариваемым договорам акции могли быть предметом сделок после государственной регистрации реорганизации ЗАО "СТОА-9" в форме слияния с ЗАО "Прагмас", так как государственная регистрация выпуска акций вновь образованного ЗАО "Станция на Дмитровке" произведена только 27.12.05.

Постановлением апелляционной инстанции от 30.05.06 решение от 26.02.06 отменено, в иске отказано. Суд апелляционной инстанции признал, что оспариваемые сделки носили безвозмездный характер, поскольку истец не доказал факт передачи денежных средств за акции.

Постановлением кассационной инстанции от 28.08.06 постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Ставропольского края от 30.05.06 по делу N А63-3277/05-С2 отменено полностью, решение суда от 26.02.06 в части признания недействительными (притворными) договора дарения 7 акций ЗАО "СТОА-9" от 02.04.05, заключенного Дергачевым А.В. и Сергеевым Д.В.; договора дарения 91 акции ЗАО "СТОА-9" от 02.04.05, заключенного Лежниным В.Н. и Сергеевым Д.В.; договора дарения 14 акций ЗАО "СТОА-9" от 04.04.05, заключенного Метелиным А.В. и Сергеевым Д.В.; договора дарения 7 акций ЗАО "СТОА-9" от 05.04.05, заключенного Фониным Б.Н. и Сергеевым Д.В., договора дарения 7 акций ЗАО "СТОА-9" от 06.04.05, заключенного Хохловым А.А. и Сергеевым Д.В.; договора дарения 7 акций ЗАО "СТОА-9" от 06.04.05, заключенного Рудковским В.Ю. и Сергеевым Д.В., оставлено без изменения, в остальной части решение суда отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции для определения стоимости акций, права и обязанности приобретателя которых переведены на истца.

При новом рассмотрении истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил свои исковые требования и просил суд:

- перевести права и обязанности покупателя 133 обыкновенных именных акций ЗАО "СTOA-9" с Сергеева Д.В. на Панферова И.В.

- признать за Панферовым И.В. право собственности на 133 обыкновенные ЗАО "СТОА-9" номинальной стоимостью 1 рубль каждая (государственный регистрационный номер 1-01-25921-Н).

- взыскать с Панферова И.В. в пользу Дергачева А.В. 53380 рублей 04 копейки стоимости 7 акций; в пользу Лежнина В.Н. 693 940 рублей 52 копейки стоимости 91 акция; в пользу Метелина А.В. 106 760 рублей 08 копеек стоимости 14 акций; в пользу Хохлова А.А. 53 380 рублей 04 копейки стоимости 7 акций; в пользу Рудковского В.Ю. 53 380 рублей 04 копейки стоимости 7 акций; в пользу Фонина Б.Н. 53 380 рублей 04 копейки стоимости 7 акций.

Решением от 23.11.06, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 09.04.07 иск удовлетворен. Судебные акты мотивированы тем, что нарушенное преимущественное право Панферова И.В. на приобретение 133 обыкновенных именных акций ЗАО "СТОА-9" подлежит защите, в связи с чем суд переводит на него права и обязанности покупателя указанных акций и признает право собственности Панферова И.В. на 133 обыкновенные именные акции ЗАО "СТОА-9". Суд взыскал с Панферова И.В. в пользу Фонина Б.Н., Метелина А.Б., Хохлова А.А., Дергачева А.А., Рудковского В.Ю., Лежнина В.Н. стоимость акций ЗАО "СТОА", определенную исходя из максимальной цены на данные акции, по которой Сергеев Д.В. приобрел акции у Мендрикова С.Н. по договору купли-продажи от 22.04.05.

В кассационной жалобе Сергеев Д.В. просит отменить решение и постановление арбитражного суда апелляционной инстанции ввиду следующего:

- истец по делу не является акционером ЗАО "СТОА-9";

- суд неправомерно признал за истцом право собственности на акции, в силу статьи 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" моментом приобретения прав является внесение записи в систему реестра акционеров, которому предшествует обращение лица к реестродержателю с копией решения суда, вступившего в законную силу, открытие лицевого счета; кроме того, суд не учел, что истец изменил предмет и основание иска, заявив требования о переводе на себя прав и обязанностей по акциям ЗАО "СТОА-9" и о признании права собственности на акции;

- суд сделал необоснованный вывод о возможности удовлетворения исковых требований о переводе прав на 133 акции ЗАО "СТОА-9" с Сергеева Д.В. на истца, поскольку в период рассмотрения спора договоры дарения акций, заключенные ответчиками, расторгнуты;

- с истца неправомерно взысканы денежные средства в пользу Дергачева А.В., Лежнина В.Н., Метелина А.В., Хохлова А.А., Рудковского В.Ю., Фонина Б.Н. Суд установил, что договоры дарения являлись договорами купли-продажи, следовательно, истец обязан возместить расходы покупателю, оплатившему акции.

В отзывах на жалобу Дергачев А.В., Лежнин В.Н., Метелин А.В., Хохлов А.А., Рудковский В.Ю. и Фонин Б.Н. полностью поддерживают доводы Сергеева Д.В. и просят жалобу удовлетворить, Панферов И.В. просит судебные акты оставить без изменения.

Изучив материалы дела и выслушав участвующих в деле лиц, повторивших доводы жалобы и возражения на нее, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба подлежит частичному удовлетворению.

Как видно из материалов дела и установлено судами первой, апелляционной и кассационной инстанций, 9 февраля 2005 г. проведено годовое общее собрание акционеров ЗАО "СТОА-9", на котором принято решение о реорганизации общества в форме слияния с ЗАО "Прагмас" и образовании нового юридического лица - ЗАО "Станция на Дмитровке". Указанные изменения зарегистрированы 01.04.05 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы России N 46 по г. Москве, о чем вынесено решение N 30187, в Единый государственный реестр юридических лиц внесены соответствующие сведения. Государственная регистрация выпуска акций вновь образованного ЗАО "Станция на Дмитровке" произведена 27.12.05.

В период со 2 по 6 апреля 2005 г. Сергеев Д.В. совершил с акционерами общества "СТОА-9" оспариваемые сделки, в результате которых он получил в дар 133 обыкновенные именные акции (52,36 %.): 7 акций по договору с Дергачевым А.В., 91 акцию - с Лежниным В.Н., 14 акций - Метелиным А.В., 7 акций - с Фониным Б.Н. , 7 акций - с Хохловым А.А., 7 акций - с Рудковским В.Ю.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 25.04.06 по делу N А40-69652/05-81-435 признано недействительным решение Межрайонной инспекции ФНС России N 46 по городу Москве N 30187 от 01.04.05 о регистрации создания ЗАО "Станция на Дмитровке" путем реорганизации в форме слияния. Во исполнение указанного решения 26.07.06 Межрайонная инспекция ФНС России N 46 по городу Москве внесла в Единый государственный реестр юридических запись N 2067755299930 о восстановлении в ЕГРЮЛ сведений о ЗАО "СТОА-9", что подтверждается представленной ответчиками выпиской из ЕГРЮЛ от 27.06.07.

При направлении дела на новое рассмотрение суд кассационной инстанции указывал на необходимость определения стоимости акций, права и обязанности приобретателя которых переводятся на истца. Суды правильно определили стоимость акций ЗАО "СТОА-9" в соответствии со статьей 424 Гражданского кодекса Российской Федерации на основании максимальной цены, по которой Сергеев Д.В. приобрел акции ЗАО "СТОА-9" у Мендрикова С.Н., Андреева В.И., Диброва Н.В., Соловьева В.В. и Фадеева И.Л. Вместе с тем кассационная инстанция считает возможным согласиться с доводами Сергеева Д.В., Дергачева А.В., Лежнина В.Н., Метелина А.В., Хохлова А.А., Рудковского В.Ю. и Фонина Б.Н. о взыскании стоимости акций в пользу Сергеева Д.В., так как с учетом конкретных обстоятельств дела следует исходить из того, что он оплатил продавцам акции. В данной части обжалуемые судебные акты следует изменить, взыскав 1 014 052 рубля 76 копеек (общая стоимость всех отчужденных акций) с Панферова И.В. в пользу Сергеева Д.В.

Ссылка заявителя жалобы на то, что истец заявил новое требование о признании за ним права собственности на спорные акции, является обоснованной, поэтому в указанной части судебные акты подлежат отмене. В то же время суд кассационной инстанции считает необходимым отметить, что по правилам статьи 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" право собственности на бездокументарные ценные бумаги переходит к приобретателю с момента внесения записи о нем в реестр акционеров. В пункте 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.04.98 N 33 "Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанных с размещением и обращением акций" указано, что в тех случаях, когда иск заявлен о признании за истцом права собственности на акции (оспариваемого обществом или иным лицом) и такой иск удовлетворен, дата внесения в реестр акционеров лица, признанного собственником акций, определяется датой вступления соответствующего решения суда в законную силу. Таким образом, внесение записи о принадлежности акций конкретному акционеру в систему ведения реестра акционеров носит правоустанавливающий характер лишь в тех случаях, когда право собственности на бездокументарные ценные бумаги переходит по договору в бесспорном порядке. В случае возникновения права собственности на основании решения суда внесение записи в реестр носит учетный характер. Поскольку права и обязанности покупателя переводятся в судебном порядке, истец становится собственником акций с момента вступления решения суда в законную силу.

Довод заявителя жалобы о том, что заключенные ответчиками договоры дарения расторгнуты, в связи с чем перевод прав и обязанностей по ним на истца невозможен, не принимается судом кассационной инстанции. Заявитель не представил доказательств того, что на момент принятия решения судом первой инстанции в реестр акционеров внесены изменения, касающиеся собственников акций. Кроме того, расторжение договоров в период рассмотрения спора суд оценивает как злоупотребление правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

решение от 23.11.06 и постановление апелляционной инстанции от 09.04.07 Арбитражного суда Ставропольского края по делу N N А63-3277/05-С2 отменить в части признания за Панферовым И.В. права собственности на 133 обыкновенные акции ЗАО "СТОА-9" номинальной стоимостью 1 рубль каждая (государственный номер 1-01-25921-Н), в иске в указанной части отказать.

В части взыскания с Панферова И.В. 1 014 052 руб. 76 коп. судебные акты изменить, взыскав указанную сумму с Панферова И.В. в пользу Сергеева Д.В.

В остальной части решение от 23.11.06 и постановление апелляционной инстанции от 09.04.07 оставить без изменения.

Поручить Арбитражному суду Ставропольского края выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.