Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 25 июля 2007 г. N Ф08-4068/07 "Истцом пропущен срок исковой давности о признании недействительной записи о списании акций. Реализация прав акционера непосредственно связана с участием в годовых общих собраниях акционерного общества. Следовательно, датой, с которой акционеру должно было быть известно о нарушении его прав, является дата проведения очередного годового собрания акционеров, так как, не получив уведомления о проведении данного собрания, истец должен был узнать о причине его не уведомления" (извлечение)

Краснодарская краевая территориальная организация профессионального союза работников агропромышленного комплекса (далее - организация, крайком АПК) обратилась в арбитражный суд с иском к Региональному фонду социального страхования по Краснодарскому краю (далее - региональный фонд) и ЗАО "Краснодарская бальнеолечебница" (далее - общество, бальнеолечебница) о признании недействительной записи о списании со счета 471 акций (21% уставного капитала бальнеолечебницы) и обязании восстановить в реестре запись о 471 акциях краевого совета (21% уставного капитала).

Требования обоснованы тем, что многопрофильное предприятие "Краснодарская бальнеолечебница" реорганизовано в АОЗТ "Краснодарская водолечебница". Для краевого совета предусмотрено право на приобретение 471 акций, т. е. 21% уставного капитала создаваемого общества. Выпуск 2 245 акций зарегистрирован Департаментом по финансам, бюджету и контролю 04.04.97 за государственным номером 18-1-1801. Согласно отчету об итогах выпуска ценных бумаг крайком АПК являлся акционером АОЗТ "Краевая бальнеолечебница", владеющим 21 % обыкновенных акций общества. В соответствии с выпиской из реестра акционеров на сегодняшний день организация в состав акционеров бальнеолечебницы не входит. Реестродержатель в нарушение пункта 1 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации внес корректирующую запись по списанию с лицевого счета истца 471 акций (21%) без согласия собственника ценных бумаг. Спорные акции незаконно отчуждены региональному фонду.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ЗАО "Сибирско-Уральский регистрационный центр" в лице филиала "Кубанский регистратор", ОАО "Центральный Московский депозитарий" и ООО "Юг-Реестр".

Решением от 30.10.06, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 06.04.07, в иске отказано. Судебные инстанции исходили из того, что до 13.07.94 (конечный срок формирования уставного капитала АОЗТ "Краевая бальнеолечебница) крайком АПК не оплатил 471 акций (21%); запись о праве истца на 471 акций в реестр акционеров бальнеолечебницы не вносилась, как и запись о списании этих ценных бумаг со счета совета. Кроме того, истец пропустил срок исковой давности, который истек 14.07.97.

В кассационной жалобе краевой совет просит отменить принятые судебные акты и удовлетворить заявленные требования, ссылаясь на следующие доводы:

- собственником имущества многопрофильного предприятия "Краснодарская бальнеолечебница" на основании договора "О разграничении прав владения, пользования и распоряжения имуществом профсоюзов на территории Краснодарского края между Советом ФНПР и Краснодарским краевым советом профсоюзов" являлся Краснодарский краевой совет профсоюзов; этим имуществом краевой совет оплатил полностью уставный капитал АОЗТ "Краснодарская бальнеолечебница";

- выводы судов об обязанности истца выкупить 471% акций являются необоснованными, поскольку краевой совет оплатил уставный капитал создаваемого общества имуществом реорганизуемого предприятия в момент регистрации АОЗТ "Краснодарская бальнеолечебница" в полном объеме, следовательно, собственник имущества и крайком АПК не должны оплачивать его дважды;

- апелляционная инстанция неправомерно отклонила ходатайства истца об истребовании дополнительных документов, без которых невозможно сделать обоснованный вывод об отсутствии (наличии) записи на спорные акции в реестре владельцев ценных бумаг АОЗТ "Краснодарская бальнеолечебница";

- представленная в материалы дела копия реестра акционеров бальнеолечебницы по состоянию на 24.04.95 не отражает сведений обо всех собственниках акций, так как на указанную дату акционерами общества являлись не только юридические, но и физические лица.

- суд ошибочно применил Указ Президента от 01.07.92 N 721, так как данный указ не регулирует отношения по образованию предприятий, основанных на профсоюзной собственности;

- крайком АПК не отчуждал 471 акций региональному фонду; ответчики не представили доказательств оплаты спорных акций истцу как собственнику имущества, внесенного в уставный капитал;

- учредителем общества может стать лишь лицо, подписавшее учредительный договор на момент создания акционерного общества. Региональный фонд не являлся учредителем бальнеолечебницы на момент ее государственной регистрации. Кроме того, бальнеолечебница является закрытым акционерным обществом, следовательно, приобрести акции общества возможно только при наличии волеизъявления собственника акций;

- судебные инстанции не оценили на предмет законности решение общего собрания акционеров ЗАО "Краснодарская бальнеолечебница" по итогам 1994 г., на основании которого 21% акций краевого совета переданы региональному фонду;

- суды неправильно определили начало течения срока исковой давности, в связи с чем неправомерно применили данный срок при рассмотрении настоящего дела.

В судебном заседании стороны поддержали доводы кассационной жалобы и обосновали возражения на нее.

Изучив материалы дела и выслушав представителей участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, 14.08.92 ФНПР и крайсовпроф заключили договор о разграничении прав владения, пользования и распоряжения собственностью профсоюзов на территории Краснодарского края между Советом ФНПР и Краснодарским краевым советом профсоюзов. Согласно пункту 1.1 договора и пункту 1 приложения N 1 к нему ФНПР передает право владения, пользования и распоряжения (т. е. право собственности) на имущество профсоюзов, расположенное на территории Краснодарского края, в том числе имущество Краснодарской бальнеологической лечебницы, крайсовпрофу. Таким образом, из данного документа следует, что имущество Краснодарской бальнеологической лечебницы является объектом собственности крайсовпрофа.

Согласно пункту 8.9 Устава профессионального союза работников агропромышленного комплекса Российской Федерации профсоюз, его территориальные и первичные организации могут иметь в собственности земельные участки, здания, строения, сооружения, санаторно-курортные, спортивно-оздоровительные, культурно-просветительные учреждения, жилищный фонд, транспорт, оборудование, инвентарь, денежные средства, акции, другие ценные бумаги, иное имущество, необходимое для материального обеспечения деятельности, предусмотренной Уставом. Из этого следует, что крайком АПК является самостоятельным субъектом права собственности на профсоюзное имущество. Истец не представил надлежащих доказательств того, что он является субъектом права общей собственности на имущество крайсовпрофа. При таких обстоятельствах собственник имущества бальнеолечебницы в лице крайсовпрофа при принятии решения о его приватизации путем создания акционерного общества закрытого типа вправе самостоятельно определить порядок выкупа акций другими учредителями общества, в том числе установить количество акций, подлежащих выкупу.

В постановлении президиума крайсовпрофа от 09.07.93 N 48-4г "О создании акционерного общества закрытого типа "Краснодарская бальнеолечебница" определено, что крайком АПК выкупает 21% обыкновенных акций или 471 штуку на сумму 471 тыс. рублей. В материалах дела отсутствуют доказательства выкупа истцом акций общества.

В судебном заседании истец пояснил, что его представитель не принимал участия в деятельности годового собрания акционеров АОЗТ "Краснодарская бальнеолечебница" за 1994 год, на котором в состав учредителей принят Региональный фонд социального страхования по Краснодарскому краю, а также в последующих годовых собраниях в связи с тем, что его не уведомляли об их проведении, поэтому он не знал о нарушении своих прав как акционера. Однако реализация прав акционера непосредственно связана с участием в годовых общих собраниях акционерного общества. Согласно статье 200 Гражданского Кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Следовательно, датой, с которой акционеру должно было быть известно о нарушении его прав, является дата проведения годового собрания АОЗТ "Краснодарская бальнеолечебница" за 1995 год, так как, не получив уведомления о проведении данного собрания, истец должен был узнать о причине его не уведомления. На момент обращения истца с иском (июнь 2006 года) срок исковой давности по заявленным требованиям пропущен.

В этом случае какие-либо другие доводы в обоснование заявленного искового требования не подлежали рассмотрению, поскольку сам факт истечения срока исковой давности с учетом разъяснения, данного в пункте 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12, 15 ноября 2001 г. N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", служит самостоятельным основанием для отказа в иске.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

решение от 30.10.06 и постановление апелляционной инстанции от 06.04.07 Арбитражного суда Краснодарского края по делу NЪ А32-18863/2005-26/573 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.