Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 2 августа 2007 г. N Ф08-4798/07 "Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" в отличие от Федерального закона "Об акционерных обществах" (статьи 89 и 91) не определяет перечень документов, с которыми вправе знакомиться участник общества, и не устанавливает ограничений в виде определенного порядка или условий доступа к таким документам" (извлечение)

Участник ООО "Сервис" (далее - общество) Васильченко В.Ф. обратилась в арбитражный суд с иском к обществу об обязании предоставить для ознакомления документы: по ЗАО "Сервис" - устав ЗАО "Сервис" со всеми изменениями и дополнениями, устав и учредительный договор ТОО "Сервис"; документы, подтверждающие права ЗАО "Сервис" на имущество, находящееся на его балансе; годовые отчеты ЗАО "Сервис"; протоколы общих собраний акционеров ЗАО "Сервис" и протоколы заседаний совета директоров, ревизионной комиссии; бюллетени для голосования и копии доверенностей на участие в собрании акционеров; отчеты независимых оценщиков; передаточный акт ТОО "Сервис"; списки аффилированных лиц; списки лиц, имевших право на участие в общем собрании акционеров, с указанием количества акций, закрепленных за каждым акционером, имеющим право на дивиденды; заключения ревизионной комиссии общества, акты аудиторских проверок; проспекты эмиссий, ежеквартальные отчеты эмитентов и копии иных документов, содержащие информацию, подлежащую опубликованию; по обществу - книгу протоколов собраний участников общества, бухгалтерские балансы за 2005 г. и первое полугодие 2006 г.; бухгалтерские (главные книги) за 2005 и 2006 годы, в том числе расшифровки по всем бухгалтерским счетам , перечень основных средств по состоянию на 01.12.05 и на 01.10.06; первичные документы, договоры о приобретении и отчуждении имущества.

Решением от 19.03.07, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 29.05.07, исковые требования удовлетворены. Суд обязал генерального директора общества Ханжина М.В. в десятидневный срок с момента вынесения решения предоставить участнику общества Васильченко В.Ф. для ознакомления оригиналы указанных документов. Судебные акты мотивированы тем, что преобразование акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью не ограничивает право участника вновь созданного общества, являющегося акционером реорганизованного общества, на ознакомление с документацией как вновь созданного общества, так и реорганизованного акционерного общества в объеме, переданном вновь созданному обществу, и в порядке, определенном учредительными документами общества.

В кассационной жалобе общество просит решение и постановление апелляционной инстанции отменить. По мнению заявителя, не подлежали удовлетворению исковые требования в части обязания представить списки лиц, имевших право на участие в общем собрании акционеров ЗАО "Сервис", с указанием количества акций, закрепленных за каждым акционером, имеющим право на дивиденды, поскольку они содержат данные, необходимые для идентификации акционера и его почтовый адрес, которые могут предоставляться только с согласия этих лиц; бухгалтерские (главные книги) общества за 2005 и 2006 годы, в том числе расшифровки по всем бухгалтерским счетам перечень основных средств по состоянию на 01.12.05 и на 01.10.06 содержат документы бухгалтерского учета, к которым согласно пункта 1 статьи 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" имеет право доступа акционер, имеющий не менее 25% голосующих акций общества.

В судебном заседании представитель истца обосновал возражения по доводам кассационной жалобы.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя истца, считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, Васильченко В.Ф. являлась акционером

ЗАО "Сервис" с 1,8% голосов. В результате преобразования ЗАО "Сервис" в общество с ограниченной ответственностью доля Васильченко В.Ф. составила 10/539 уставного капитала общества.

Согласно статьям 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества с ограниченной ответственностью вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" в отличие от Федерального закона "Об акционерных обществах" ( статьи 89 и 91) не определяет перечень документов, с которыми вправе знакомиться участник общества, и не устанавливает ограничений в виде определенного порядка или условий доступа к таким документам. По смыслу статьи 8 Федерального закона указанные ограничения должны содержаться в уставе общества. Отсутствие таких ограничений в Федеральном законе "Об обществах с ограниченной ответственностью" предопределяется ограниченным количеством участников общества с ограниченной ответственностью, что предполагает формирование у участников общества значительных долей в уставном капитале и необходимость предоставления им полной информации о деятельности общества.

Пунктом 5.1 устава общества участнику общества предоставлено право на получение полной информации о деятельности общества и ознакомления с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документам и порядке. По смыслу статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации в учредительных документах общества может быть предусмотрен лишь порядок получения информации о деятельности общества и ознакомления с его бухгалтерскими книгами и иной документацией, но не ограничения относительно перечня предоставляемой информации. Поскольку в уставе общества отсутствуют ограничения в виде порядка или условий доступа к таким документам, Васильченко В.Ф. вправе потребовать ознакомления ее со всей без исключения документацией ООО "Сервис" (включая бухгалтерские документы) за весь период его существования.

Ссылка общества на то, что бухгалтерские (главные) книги за 2005 и 2006 годы, в том числе расшифровки по всем бухгалтерским счетам и перечень основных средств на 01.12.05 и на 01.10.06 содержит документы бухгалтерского учета, право доступа к которым имеет акционер, имеющий не менее 25% голосующих акций общества не соответствует указанным выше нормам Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Из представленной в материалы дела выписки из Единого государственного реестра юридических лиц следует, что общество зарегистрировано 03.11.05, исковые требования в этой части связаны с предоставлением для ознакомления документов ООО "Сервис".

При указанных обстоятельствах, в пределах доводов, заявленных в жалобе, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены либо изменения обжалуемых решения и постановления апелляционной инстанции.

Нормы права при разрешении спора применены судом правильно, нарушений процессуальных норм, влекущих отмену судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

на решение от 19.03.07 и постановление апелляционной инстанции от 29.05.07 Арбитражного суда Ростовской области по делу N А53-16465/2006-С1-36 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.