Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 7 августа 2007 г. N Ф08-4779/07 "В связи с продажей собственником 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью последующая сделка продавца по отчуждению той же доли другому покупателю недействительна и не может повлечь последствия в виде регистрации изменений в ЕГРЮЛ" (извлечение)

ООО "Тервана" обратилось в арбитражный суд с иском к Кировской районной организации общероссийской общественной организации "Всероссийского общества инвалидов" г. Екатеринбурга (далее - районная организация инвалидов) и ООО "Явента-99" о признании за истцом права собственности на 100% доли в уставном капитале ООО "Явента-99"; признании недействительным решения общества "Явента-99" от 18.09.06 N 1 в лице Семейкина С.А. о внесении изменений в устав ООО "Явента-99" (о том, что Семейкин С.А. является единственным участником данного общества); признании недействительным протокола заседания правления районной организации инвалидов от 18.09.06 N 12(6); признании недействительными свидетельств о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записей от 25.09.06 серии 23 N 006895124 и 006895125; аннулировании записей в Едином государственном реестре юридических лиц N 2062310056345 и 2062310056356.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены Инспекция ФНС России N 2 г. Краснодара (далее - налоговая инспекция), Семейкин С.А., а впоследствии - ООО "БизнесЛюкс".

Решением от 07.02.07, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 18.06.07, за истцом признано право собственности на 100% доли в уставном капитале ООО "Явента-99"; признано недействительным решение единственного участника ООО "Явента-99" от 18.09.06 N 1 о внесении изменений в пункт 1.3 устава общества; признаны недействительными свидетельства о внесении в государственный реестр записей от 25.09.06 серии 23 N 006895124 и 006895125; суд обязал налоговую инспекцию аннулировать записи в государственном реестре N 2062310056345 и 2062310056356. В остальной части иска отказано. Судебные инстанции исходили из того, что право собственности на 100% доли в уставном капитале ООО "Явента-99" возникло у ООО "Тервана" в результате заключения с районной организацией инвалидов договора купли-продажи от 07.07.06 N 2/06. Надлежащие доказательства совершения сделки по отчуждению той же доли Семейкину С.А. не предоставлены. Кроме того, районная организация инвалидов не могла вторично распорядиться не принадлежащей ей долей. Соответственно, у Семейкина С.А. отсутствовали основания для принятия решения от 18.09.06 N 1 о внесении в государственный реестр сведений о себе как единственном участнике ООО "Явента-99". ООО "БизнесЛюкс" при рассмотрении спора пояснило, что не изъявляло волю на приобретение 100% доли в уставном капитале ООО "Явента-99" и не заключало с Семейкиным С.А. договор от 07.11.06 о приобретении этой доли. В части признания недействительным протокола районной организации от 18.09.06 N 12(6) в иске отказано, поскольку этот документ не является основанием для приобретения права собственности.

В кассационной жалобе Семейкин С.А. просит отменить принятые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение, полагая, что суд апелляционной инстанции необоснованно отказал в приостановлении производства по настоящему делу до рассмотрения в другом деле иска Семейкина С.А. о признании недействительным заключенного районной организацией инвалидов с ООО "Тервана" договора купли-продажи от 07.07.06 N 2/06. При наличии противоположных позиций, высказанных разными представителями общества "БизнесЛюкс", надлежащий представитель данного общества судом не установлен. Не исследован вопрос о том, какой из органов управления районной организации инвалидов имел полномочия на совершение сделки по отчуждению доли в уставном капитале ООО "Явента-99". Утверждение районной организации инвалидов о том, что она не заключала с Семейкиным С.А. договор купли-продажи доли, по существу являлось заявлением о фальсификации представленного Семейкиным С.А. договора, однако суд не назначил соответствующую экспертизу. Кроме того, Семейкин С.А. считает, что вследствие привлечения его к участию в деле и отсутствия у него статуса индивидуального предпринимателя спор не подлежит рассмотрению в арбитражном суде.

ООО "Тервана" и ООО "БизнесЛюкс" в лице представителя Черкасовой О.В. в отзывах на кассационную жалобу просят оставить судебные акты без изменения. ООО "БизнесЛюкс", в частности, утверждает, что не принимало решения о приобретении доли в уставном капитале ООО "Явента-99" и не заключало с Семейкиным С.А. сделок.

В судебном заседании представители Семейкина С.А. и ООО "Явента-99" (по доверенности, подписанной Семейкиным С.А., сохраняющим полномочия директора общества), а также представитель ООО "БизнесЛюкс" Корзенников В. Н. по доверенности от 07.03.07 поддержали доводы, изложенные в жалобе Семейкина С.А. Представители ООО "Тервана" и представитель ООО "БизнесЛюкс" Черкасова О.В. просили отказать в удовлетворении жалобы.

В деле имеется уведомление от 16.03.07 генерального директора ООО "БизнесЛюкс" Цолоева О.С. об отзыве всех доверенностей, выданных представителям до 16.03.07, и подтверждении полномочий Черкасовой О.В. (т. 2, л. д. 141). Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 18.04.07 Цолоев О.С. является единственным участником и генеральным директором ООО "БизнесЛюкс". Данные обстоятельства представитель Черкасова О.В. подтвердила представленной на обозрение выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 02.08.07. При таком положении с учетом статьи 63 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции считает, что надлежащим представителем ООО "БизнесЛюкс" является Черкасова О.В., а мнение Корзенникова В. Н. как лица, доверенность которого отозвана единоличным исполнительным органом ООО "БизнесЛюкс", не может учитываться.

Изучив материалы дела и выслушав участников процесса, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что решение и постановление апелляционной инстанции следует оставить без изменения.

Как установлено судебными инстанциями, протоколом заседания президиума районной организации от 15.05.06 на должность директора ООО "Явента-99" назначен Семейкин С.А.

07 июля 2006 г. ООО "Тервана" (покупатель) и районная организация инвалидов (продавец) в лице председателя Рожновой В.И. заключили договор купли-продажи N 2/06, по условиям которого покупатель приобрел 100% доли уставного капитала ООО "Явента-99" по цене 10 тыс. рублей. Указанная сумма перечислена продавцу платежным поручением от 15.08.06 N 585. На момент совершения сделки районная организация инвалидов являлась единственным участником ООО "Явента-99". Сделке предшествовало решение президиума районной организации инвалидов от 11.01.06 (протокол N 11) о продаже доли обществу "Тервана" за 10 тыс. рублей (т. 1, л. д. 16).

19 сентября 2006 г. ООО "Явента-99" в лице директора Семейкина С.А. подало в налоговую инспекцию заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, с приложением к нему решения единственного участника общества Семейкина С.А. от 18.09.06 N 1. Данным решением пункт 1.3 устава ООО "Явента-99" изложен в новой редакции с указанием, что единственным участником общества является Семейкин С.А. Изменения зарегистрированы налоговым органом за государственным номером 2062310056345 с выдачей свидетельства от 25.09.06 серии 23 N 006895124. Одновременно (т. е. 19.09.06) ООО "Явента" подало в налоговую инспекцию заявление о регистрации выбытия районной организации инвалидов из числа участников общества. К заявлению приложен протокол заседания правления районной организации инвалидов от 18.09.06 N 12(6) с решением о продаже 100% доли в уставном капитале ООО "Явента-99" Семейкину С.А. за 10 тыс. рублей и обязании Рожнову В.И. подписать договор купли-продажи. На основании указанных документов налоговый орган внес в государственный реестр запись N 2062310056356 и выдал свидетельство от 25.09.06 серии 23 N 006895125.

В апелляционную инстанцию представлен договор от 18.09.06 N 8 о продаже районной организацией инвалидов 100% доли ООО "Явента-99" Семейкину С.А. по цене 10 тыс. рублей.

09 ноября 2006 года Семейкин С.А. подал в налоговую инспекцию заявление о регистрации изменений в учредительных документах ООО "Явента-99" с приложением решения от 07.11.06 единственного участника ООО "Явента-99" Семейкина С.А. о продаже доли в уставном капитале общества, решения единственного участника ООО "БизнесЛюкс" - корпорации "Рикард Венчерс ЛТД" от 07.10.06 N 5у о покупке доли в уставном капитале ООО "Явента-99", договора купли-продажи от 07.11.06 между Семейкиным С.А. (продавец) и ООО "БизнесЛюкс" (покупатель) и решения ООО "Бизнес-Люкс" от 07.11.06 N 1 как единственного участника ООО "Явента-99" о внесении изменений в устав ООО "Явента-99".

В связи с отказом директора ООО "Явента-99" Семейкина С.А. обществу "Тервана" в подаче в налоговую инспекцию заявления о регистрации ООО "Тервана" в качестве собственника 100% доли в уставном капитале ООО "Явента-99" первоначальный покупатель обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

При рассмотрении спора судебные инстанции обоснованно исходили из того, что в результате заключения с собственником доли договора от 07.07.06 N 2/06 ООО "Тервана" стало единственным участником ООО "Явента-99", а все последующие сделки недействительны, так как в нарушение статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации совершались лицами, утратившими право собственности на долю, либо не приобретшими такое право.

Согласно пункту 6 статьи 21 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" уступка доли в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме. Несоблюдение формы сделки влечет ее недействительность. Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке. Названные требования при заключении договора от 07.07.06 N 2/06 полностью соблюдены. Договор заключен в письменной форме и общество "Явента-99" в лице единственного участника, выполняющего в силу статей 7, 39 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" функции высшего органа управления в обществе, считается уведомленным о состоявшейся уступке доли с момента заключения договора. Вступившим в законную силу на момент рассмотрения дела в кассационной инстанции решением арбитражного суда от 05.07.07 по делу N А32-7754/2007-55/182 Семейкину С.А. отказано в признании договора от 07.07.06 N 2/06 недействительным. По названному делу доводы Семейкина С.А. о мнимости договора признаны несостоятельными, дана оценка заявленному им ходатайству о проведении экспертизы для определения подлинности договора от 18.09.06 купли-продажи 100% долей в обществе "Явента-99", заключенного Семейкиным С.А. с районной организацией инвалидов.

Ходатайство Семейкина С.А. о приостановлении производства по делу до рассмотрения дела N А32-7754/2007-55/182 обоснованно оставлено без удовлетворения, поскольку препятствия для разрешения заявленного ООО "Тервана" требования отсутствовали, а в случае признания по делу N А32-7754/2007-55/182 договора недействительным судебные акты по настоящему делу могли быть пересмотрены по вновь открывшимся обстоятельствам.

Совершенные впоследствии сделки по отчуждению спорной доли в силу их недействительности не влекут юридических последствий в виде регистрации изменений в составе участников общества "Явента-99", на которые эти сделки были направлены, поскольку продавец уже утратил право на реализуемое им имущество. Указание на недействительность соответствующих записей в государственном реестре и свидетельств преследует цель создания определенности в правоотношениях сторон и оправдано в данной ситуации.

Для признания за ООО "Тервана" права собственности на спорную долю достаточно было установления оснований, указанных в статье 218 Гражданского кодекса Российской Федерации. В связи с этим не имело существенного значения наличие или отсутствие сделки между районной организацией инвалидов и Семейкиным С.А., а также между последним и ООО "БизнесЛюкс", соответственно, проведение экспертизы на предмет их подлинности не требовалось.

По заявлению о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО "Явента-99" надлежащими ответчиками являются продавец доли и общество. Семейкин С.А. в рамках настоящего дела самостоятельных требований не заявлял. Кроме того, заявление Семейкиным С.А., считающим себя участником ООО "Явента-99", самостоятельных требований на долю в обществе не могло повлиять на подведомственность спора, так как в соответствии со статьей 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации споры между участниками хозяйственных обществ, рассматриваются арбитражным судом независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возник спор, юридические лица, предприниматели или граждане.

Доводы Семейкина С.А. о том, что ООО "БизнесЛюкс" - добросовестный приобретатель, лишены правового смысла, так как указанное юридическое лицо не заявляет прав на долю, не обжалует судебные акты и предметом иска не является истребование имущества из чужого незаконного владения.

Согласно статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная органом юридического лица, с нарушением полномочий, может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях. Такая сделка является оспоримой, соответствующий иск не заявлен. В связи с этим довод заявителя жалобы о том, что судебные инстанции не исследовали вопрос о полномочиях органов управления районной организации инвалидов на совершение сделки, несостоятелен.

Спор рассмотрен судебными инстанциями на основе правильного применения норм материального и процессуального права. Предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований, влекущих безусловную отмену судебных актов, не установлено.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

решение от 07.02.07 и постановление апелляционной инстанции от 18.06.07 Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-27265/2006-47/446 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.