Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 22 августа 2007 г. N Ф08-4671/07 "В силу статьи 166 Гражданского кодекса РФ суд вправе дать оценку ничтожной сделке независимо от того, предъявлялось ли требование о признании сделки недействительной (пункт 21 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда от 25 января 1998 г. N 8)" (извлечение)

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 26 августа 2008 г. N Ф08-4580/2008

ООО "Мясоптицекомбинат Каневской" (далее - мясоптицекомбинат) обратилось в арбитражный суд с иском к ОАО "Канбелмясопродукт" (далее - общество) о признании права собственности на объекты недвижимого имущества: литера А, здание конторы, в том числе здание магазина, общая площадь 291,6 кв. м, основная площадь 232,5 кв. м, вспомогательная (подсобная) площадь 59,1 кв. м; литера Б, здание мясожирового цеха, в том числе колбасный цех, общая площадь 1554,3 кв. м, основная площадь 1274,5 кв. м, вспомогательная (подсобная) площадь 269,8 кв. м; литера В, здание холодильника, общая площадь 754,7 кв. м, основная площадь 729,1 кв. м, вспомогательная (подсобная) площадь 25,6 кв. м; литеры Е, Г, здание проходной (проходная), общая площадь 27,8 кв. м, основная площадь 27,8 кв. м; литера Д, здание компрессорного цеха, общая площадь 188,2 кв. м, основная площадь 188,2 кв. м; литера Ж, здание автогаража, общая площадь 116,6 кв. м, основная площадь 116,6 кв. м; литера З, здание столовой, общая площадь 167,5 кв. м, основная площадь 138,4 кв. м, вспомогательная (подсобная) площадь 29,1 кв. м; литера И, здание УПВК, общая площадь 36,7 кв. м, основная площадь 31,4 кв. м, вспомогательная (подсобная) площадь 5,3 кв. м; литера Г2, склад N 1, общая площадь 199,3 кв. м, основная площадь 199,3 кв. м; литера Г3, Г4, здание склада N 2, стройчасть, общая площадь 227,1 кв. м, основная площадь 227,1 кв. м; литера Г6, весовая, общая площадь 32,1 кв. м, основная площадь 32,1 кв. м; литера Г14, здание прачечной, общая площадь 74,8 кв. м, основная площадь 74,8 кв. м; литера Г16, баз, общая площадь 282,7 кв. м, основная площадь 282,7 кв. м; литера Г23, здание механической мастерской, общая площадь 92,0 кв. м, основная площадь 92,0 кв. м; литера Г24, здание трансформаторной, общая площадь 60,4 кв. м, основная площадь 60,4 кв. м; литера Г30, здание бойлерной, общая площадь 12,1 кв. м, основная площадь 12,1 кв. м; литера Г36, Г 37, здание склада N 3, общая площадь 134,6 кв. м, основная площадь 134,6 кв. м, а также просило исключить общество из ч исла собственников на указанное имущество и внести изменения в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним о прекращении права собственности общества на него (уточненные требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением от 18.12.06, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 28.04.07, исковые требования удовлетворены. Судебные акты мотивированы тем, что ответчик имел право на распоряжение принадлежащим ему имуществом, в том числе заключением договора отступного; договор подряда и договор отступного согласованы с Комитетом по управлению имуществом Белоглинского района; крупная сделка, совершенная с нарушением статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", является оспоримой, доказательства оспаривания ее в установленном порядке суду не представлены.

В кассационной жалобе Комитет по управлению муниципальным имуществом администрации муниципального образования Белоглинский район просит решение и постановление апелляционной инстанции отменить. По мнению заявителя, документы, подтверждающие факт выполнения работ, суду не представлены, выполнить договорный объем работ за указанный период невозможно; стороны не вправе были подписывать договор отступного при отсутствии решений общих собраний, вопрос об одобрении крупной сделки общим собранием акционеров общества не рассматривался; спорное имущество находится у мясоптицекомбината в аренде; уклонение общества от перехода права собственности на недвижимость объективно невозможно.

В отзыве на кассационную жалобу мясоптицекомбинат просит оставить судебные акты без изменения как законные и обоснованные, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представители третьего лица и истца поддержали доводы и возражения, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, выслушав представителей истца и третьего лица, считает, что кассационная жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, 15.12.2000 между обществом и мясоптицекомбинатом заключен договор отступного, по условиям которого общество обязалось передать в собственность мясоптицекомбината в счет погашения заложенности по договору подряда от 12.07.2000 в сумме 2 874 539 рублей имущество (движимое и недвижимое), указанное в приложении N 1 к договору на сумму 2 594 584 рублей. Указанное имущество зарегистрировано за обществом на праве собственности, свидетельство от 30.11.2000 серии 23-АА N 0016215.

По акту према-передачи от 15.12.2000 ответчик передал спорное имущество мясоптицекомбинату.

Ссылаясь на то, что общество уклоняется от государственной регистрации перехода права собственности на спорное имущество, мясоптицекомбинат обратился в суд с иском.

В качестве основания для признания договора отступного 15.12.2000 недействительной сделкой Комитет по управлению муниципальным имуществом администрации муниципального образования Белоглинский район указал на нарушение продавцом норм Федерального закона "Об акционерных обществах" о порядке заключения крупных сделок.

Удовлетворяя исковые требования, судебные инстанции исходили из того, что договор отступного 15.12.2000 является оспоримой сделкой, доказательства оспаривания которой в установленном порядке суду не представлены.

Вместе с тем, данный вывод не достаточно обоснован.

Согласно статье 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" в редакции, действовавшей на момент заключения договора, крупными сделками являются сделки или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением или отчуждением имущества, стоимость которого составляет более 25 процентов балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о заключении таких сделок.

В соответствии с пунктом 2 статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" совершение акционерным обществом таких крупных сделок возможно лишь по решению собрания акционеров.

Обращаясь с настоящим иском, мясоптицекомбинат доказательств одобрения общим собранием акционеров общества сделки по отчуждению предприятия, как имущественного комплекса, переданного по договору отступного от 15.12.2000, не представил.

Из содержания главы 10 Федерального закона "Об акционерных обществах" (в редакции до 01.01.02) следует, что крупная сделка, заключенная акционерным обществом без решения уполномоченного органа, является ничтожной в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как совершена с нарушением требований статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах". Данный вывод основан на том, названный Федеральный закон в редакции, действовавшей до принятия Федерального закона от 07.08.01 N 120-ФЗ "О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон "Об акционерных обществах"" и на момент заключения договора от 15.12.2000, не устанавливал судебный порядок оспаривания крупных сделок, совершенных акционерным обществом, и не определял круг лиц, имеющих право оспаривать такого рода сделки. Ничтожная сделка недействительна независимо от признания ее таковой судом.

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации суд вправе дать оценку такой сделке независимо от того, предъявлялось ли требование о признании сделки недействительной (пункт 21 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда от 25.02.98 N 8).

Оценка доказательств и установление новых обстоятельств не входит в полномочия суда кассационной инстанции, решение и постановление апелляционной инстанции подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении иска арбитражному суду необходимо исследовать доводы заявителя жалобы, приведенные в обоснование своей позиции, проверить ссылку последнего на то, что договор отступного от 15.12.2000 является крупной сделкой, заключенной с нарушением требований статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

решение от 18.12.06 и постановление апелляционной инстанции от 28.04.07 Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-16981/2006-9/505 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.